又是新一届投靠谈判专家的时候，无心插柳的杨光（张智霖 饰）与有心栽花的叶可人（文颂娴 饰）也在这支大军中。他们的老师分别是警界明星彭国栋（欧阳震华 饰）和女强人简洁（郭可盈 饰）。杨光表面上是富家子弟，实际生母在家中并无地位，于是形成了他得过且过，开心就好的性格。这种性格深被为人自负的彭国栋所反感，培训过程中摩擦不断。然而胆子很小的可人则因为害怕国栋影响了正常的发挥。简洁平日专注工作，没有时间陪伴丈夫家聪（陈豪 饰），不料到同样寂寞的国栋的妻子与家聪发生了婚外情。对丈夫一往情深的简洁不能接受这样的局面，提出离婚。无奈离婚后方发现自己怀孕。而同样离婚结局的国栋在一次工作中受伤，从此只能靠轮椅代步。这些事情均改变了二人原本的性格缺憾，他们渐渐走近。
中国八十年代后期，北方的一个海滨小镇。有一户以老军人何源为首的大家庭。家除了何源武素芹这一对老夫妻以外，还有他们的四个女儿一个儿子。 何源最大的理想就是女儿全部招上门的军人女婿，儿子娶一个贤惠的媳妇，一大家的人共同生活在何家院子里面。 何源面临退休，河源为了保住长久居住的大院，决定让二女儿何芳立刻招一个上门女婿。何芳不得不老实交待已经有了一个要好的男朋友。何源发现她的这个男朋友居然是他老对手徐浩的儿子徐志远，并且认为徐浩要谋夺他的老院子，坚决不同意。何芳被逼说出自己已经怀孕的事实，经过好一番周折，何源这才同意两人结婚。但要求徐志远必须住在何家。徐家无奈同意。 没多久何源又发现三女儿何婷和一个弹吉它的小混混刘德林要好，怒火中烧，用暴力强迫两个年轻人分手。何婷准备和刘德林私奔。紧要关头，何婷被大姐何兵大姐夫马天路拽回家。刘德林发誓一定要混出样子回来迎娶何婷。 武素芹面对这些风波，常常去某寺庙寻求安慰，何源却怀疑寺庙里的师傅是武素芹年轻时候的情人。好不容易解释清楚，老夫妻的感情又深一层，小儿子何建却带回来不好的消息。原来他打架闹事，被学校停学了。最后只好找了一份供销社的工作。 刘德林发财回来了，却不想何源对他的钱不感兴趣，依旧不许他娶三女儿何婷。正值大女婿马天路复原转业，刘德林觉得机会来了，他托人将马天路安排到一家工厂做一个小头目，他自己则终于娶到了何婷。 马天路因为手下工人自杀而被连累入狱。全家指望在刑警队工作的二女婿徐志远把他救出来。却没想到徐志远因为是亲属犯罪，必须回避。徐志远束手无策，家里却怀疑他是为了自己的前途不想被连累。小女儿何姗尤其悲愤，忍不住对二姐何芳倾诉她从小仰慕姐夫是个英雄豪杰，现在才知道看错了人。 最后三女婿刘德林通过各方关系终于洗刷了马天路的冤情。并让他去自己的公司工作。 何姗的话在徐志远夫妻中造成了微妙的变化，她和二姐夫徐志远的关系变得暧昧，两人的事情被武素芹察觉。何姗选择远走他乡。 何建和一个农村姑娘林美娟发生了关系，对方怀孕了，在父亲何源的压力下，不得已将她娶了回来。 何姗虽然在外地，但一直不能割舍对给徐志远的情感，何芳看在心里，想和丈夫谈谈，徐志远却总是逃避。何芳身体不适，被发现需要换肾，只有赶回来的何姗的肾脏适合，何姗为了赎罪，不顾危险要给姐姐捐一个肾。为了不牵累家里，何芳默默自杀了。临死前把妹妹托付给了丈夫。何源却不肯同意，何姗正奋力抗争，徐志远却意外地表示不肯娶何婷，并闪电般的和别的女人结婚了。 何婷开了一家饭馆，看中大姐夫马天路做饭手艺好，正好马天路不适应刘德林的公司的工作，于是他去何婷的饭馆做了大厨。 大女儿何兵看见小弟去玩股票赚了大钱，眼红之下也跟着炒股票，果然行情大好，狠赚一笔。整个何家都在这种狂热下加入了股市。 谁知道他们遭遇了骗子，全部家财几乎都被骗了。刘德林的煤窑也出了事故，需要赔一笔大钱。但是最后这笔钱却被他用来赔偿何建欠人家的高利贷。连何源都差点压上了何家大院。何建气愤之下伤了人，被抓去坐牢。他妻子林美娟却在这个时候表示一定要和孩子一起等他出来。 何源过69岁大寿，徐志远为了让他高兴，将何建从牢里面带出来参加他的宴席。妻子董艳艳很不满意，两人争吵起来，儿子徐航特别不喜欢董艳艳，常常和她过不去。这几个人一起参加寿筵，彼此明争暗斗，气氛尴尬。 徐航生病思念小姨何姗，导致何姗和徐志远旧情复燃，董艳艳争夺不过，只好离婚。何姗要和丈夫离婚，他丈夫范玉罡愤怒之下用徐志远的枪打伤了徐志远。何姗和徐志远带着孩子离开了何家。 何兵从股票被骗以后一直在做推销工作，路遇她当初拒绝的初恋情人高涛。高涛记恨她和何源的羞辱，决心把何兵骗上手。而何兵对此毫无察觉，两人暗通款曲，何兵越陷越深，提出来要和丈夫马天路离婚，全家表示反对，何兵不惜破门而出，离开何家，搬到高涛的别墅里住。 马天路心灰意冷，林美娟着意安慰，两人越走越近。何建出狱以后发现这个情况，认定两人有私情，闹到林美娟流产。何建深感愧疚，留下全部财产和离婚协议书，离开了家里。 高涛看何兵离开了何家，报复目的已经达到，和何兵摊牌。何兵跳楼自杀。马小路为母亲报仇杀了高涛一刀，如果不是爷爷何源力保，几乎要去坐牢。 刘德林工作虽然顺利，却闹出了私生活上的麻烦，他的女上司贾爱华看中了他，希望和他有暧昧关系。刘德林百般暗示推拒，贾爱华却始终不肯死心。公司收购了一块地皮，正好有何家大院，刘德林深感无力。最后为了脱身并保住何家大院，不惜答应贾爱华工作上的苛刻要求。最后由于疲劳过度，发生车祸，死在回家的公路上。而这个时候何婷正幸福的发现自己怀孕了。 何源再过生日的时候，有些人再也不能来了，可是又有新的生命诞生。 何源还在，何家大院依旧。
这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目标进行的幕后较量，剧中着重描写了几方间谍斗智斗勇的过程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计、情爱与错爱的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》。 晨雾笼罩下的华北重镇安阳车站。由北平秘密返回驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队参谋长林达飞(我党地下工作者)突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日本人欲要突破的目标却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日本人神秘劫持，震惊国民政府，然而令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日本人达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人唾骂的汉奸队伍。李万成此举更加引起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等计划一个个出台，军统豫北小组负责人“鱼鹰”亲自率领行动小组实施杀戮计划。与此同时，日本人也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监督日本最高长官部“A计划”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下工作者阻止军统的杀戮计划，枪口一致对外，破坏日本人的对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了激烈的间谍战。 故事情节“悬”过《007》 《兵变·1938》是央视2006年的首部军事题材大戏，中国电视剧中心对本剧十分重视，汇集了包括摄像、美术、灯光、服装等各路幕后高手，导演张玉中在按受采访时称：“本剧视角独特、布局巧妙，它一反常态地避开了对战争场面的正面描写，而是把战争作为一种创作元素的背景，侧重表现在华北重镇安阳围绕着‘太行游击纵队’生死命运的焦灼状态下各方势力的殊死较量。力求始终吸引观众去关注各类人物的命运，用一句话讲就是，一波未平一波又起，节外生枝……”。编剧 表示，做为我国第一部军事悬疑片，本剧重点笔墨围绕各方间谍展开，将意义升华到了特殊的群体——间谍的命运及人生方面。编剧 在概括剧中的间谍特点时表示：“剧中的间谍非漂亮即帅气，但也都“冷、辣”，对待敌人残酷果敢，不择手段，对待爱情温柔似水，以至于最后两个女人都为了爱情放弃了自己的生命。”
