当Mathayus由一个值得信任的朋友出卖，他必须封送他所有的力量，战胜一个狡猾强大的对手。他的对手会不择手段地解开一个至高无上的上古魔力。
武汉吉庆街闹市中央，经营着一家颇具特色的小餐馆。店老板来双扬（于慧 饰）美丽率性，生活的磨炼让她早已没有小女子的惺惺作态，反倒是多了不少的豁达。来家一共姐弟四人，一奶同胞，弟弟来双庆在工厂开车，和老婆小金是同穿一条裤子钻营求利的市井小民，但人品怎么折腾也算计不过运筹帷幄的来双扬。在电视台当主持人的来双瑗（盖丽丽 饰）远离油腻的街区，和丈夫过起精品生活，可是无法承受来自感情的考验。来双久（邵峰 饰）被人陷害染上毒瘾，本应拥有大好前途的他跌到人生谷底。当代社会的众生缩影，小人物品尝着最真切的苦辣酸甜…… 本片根据作家池莉的同名小说改编。
故事发生在第二次世界大战期间，战争的炮火摧毁了平民们赖以生存的家园，无奈之下，他们只得踏上了逃亡的旅程。在一次敌方轰炸中，五岁的女孩保莱（布丽吉特·佛西 Brigitte Fossey 饰）目睹了父母和爱犬被炸死的场面。在恐惧和震惊之中，保莱找到了小狗的尸体，正当她伤心欲绝的时候，名叫麦克（乔吉斯·伯乔利 Georges Poujouly 饰）的男孩出现在了她的眼前。 麦克被保莱悲惨的遭遇所感动了，他说服了自己的父母收养这个可怜的小姑娘，并且为她的小狗制作了一个坟墓。可是，麦克所作的一切都不能减轻保莱的痛苦，看着她悲伤的神情，麦克想到了一个法子。两个孩子收集了战争中死去的动物的尸体，并用偷来的十字架为它们树立了墓碑，然而让两个孩子没有想到的是，正是这一善良的举动造成了他们最终的分离。
元末，钟离县有个孤苦伶仃的臭头小子，依靠在陈员外家帮佣渡日。由于天天侍候少东陈友谅练功，所以有了点功夫底子。陈友谅年少气盛，恃才傲物，野心勃勃，欲谋江山，累及其父被人暗杀。陈友谅请了风水先生麻子张找坟地......
六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。 陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰），共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常，陈华因私下贩毒而被帮会追杀，幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷（古天乐饰）帮助下，逃出生天，但却终究法网难逃。出狱后，遭逢父亲病逝及女友可柔失踪，无比自责的陈华，顿然觉悟前非，立志重新做人。他不但积极参与青少年戒毒工作，获得十大杰青荣誉；更把喇叭与猫仔拉回正途，又经常出手调停江湖纠纷，因而深受黑白两道所敬重。某次于日本出席戒毒讲座后，陈华与可柔在街头重遇。他一心再续前缘，但又能否轻易为自己的感情拆弹？
