记者出身的大小姐沈君怡在战场上目睹儿 童的苦难，毅然投身战时儿童保育会的救 助工作。她与国民党部队连长、真实身份 是中共党员的方鉴明邂逅，方鉴明果断出 手解救沈君怡于危难之中。而此时沈君怡 已经退婚的“前未婚夫”高自尊——一个坏 到骨子里的小人也来到保育院。 一心想 回部队打鬼子的方鉴明，因为组织的安排 、儿童的安危和沈君怡的死缠烂打，不得 不带着数百难童和老师躲过日军的追击和 飞机轰炸，克服饥饿、疾病等重重困难， 从徐州到十堰，从宜昌到重庆，一路险象 环生。方鉴明的英勇机智赢得了大家的信 任和崇敬，沈君怡与方鉴明不打不相识， 感情越来越深。而妒火中烧的高自尊越来 越仇恨方鉴明。 高自尊和保育院会计张娇荣虚报难童人数 ，冒领救济款，栽赃到方鉴明和文香身上 ；同时借国民党中统之手将方鉴明、董家 祥押入死牢。沈君怡赶赴重庆拼死相救， 在方鉴明即将行刑之前拿到了宋美龄的特 赦令。为救回被土匪抓走的孩子，保育院 单纯美丽的文香只身闯进土匪窝换回孩子 ，美丽地死去。在端掉土匪窝的战斗中， 董家祥等多人壮烈牺牲。高自尊在事情败 露后打死张娇荣企图逃跑，被昔日的未婚 妻沈君怡亲手击毙。 一九四零年春天，方鉴明接到命令，带着 已经成长起来的几个孩子回到了部队。临 行前向沈君怡大胆表白我爱你！一九四四 年方鉴明在参加远征军的战役中不幸殉职 ，时年三十八岁。 沈君怡一直等着方鉴明，终生未嫁。解放 后，从事儿童教育工作，一九八八年春天 ，在重庆与世长辞，享年八十一岁。 沈君怡没有生育，但有三百多个孩子一直 叫她妈妈。
曾华倩饰演的周影，性格倔强，敢爱敢恨而出身寒微，父母整天吵架赌博，从不理会影的感受，任职百货公司服装模特，因气质独特，性格冷傲，经常得罪追求者。周影之弟无意拾到黑社会头子倪鹏手下江震星的钱包，并把钱花在赌场当场被抓，周影为了救弟弟情急拿刀挟持赌场人员，适逢鹏及手下高汉在场，鹏为影独特气质深深吸引，高汉夺下周影刀时被误伤，周影内疚不已，鹏却轻易放过影姐弟，并让高汉送其回家。鹏第二日登门访问影，影之父母惟利是图，怂恿女儿答应鹏之邀请到郊外旅游，影为还债无奈答应，交谈中对鹏有所改观，鹏乘机向影表白来意，影默然不应，鹏一边结惠影家人，一边耐心等待影答复，影有感鹏之诚意及见父母接受鹏之恩惠无法偿还，终于答应下嫁年龄大己甚多之倪鹏，过门后鹏却忙于应付仇家及帮会生意而已再三失约于影，影盛怒之下独自开车离家，鹏恐影发生意外让高汉急追出去，半途正碰上杀手，汉舍命救影而身负重伤，影内疚不已，亲自悉心照顾汉，两人暗生情愫，汉碍于鹏之养育大恩刻意避开影，影却决定追求自己的幸福，鹏因处理帮会事务到省城，影和汉终于点燃爱火... 鹏回来后，汉痛苦不堪借酒浇愁，鹏之手下乙生看出倪端，痛斥汉忘恩负义，汉决定忘记影，于是赴约向影摊牌，却不知影同时约了鹏在同一地方出现，鹏见到两人忘情相拥，心灰离去，汉看到鹏才知道已无退路，两人决定私奔，事情却被星得知，半路将两人带回倪家，鹏无奈逐出高汉，禁锢周影，不久得知自己得了绝症，于是决定成全影和汉，两人感激万分，后鹏有难，汉为了报恩重出江湖，与生连手与一直想夺大权的江震星展开生死决斗……
玉茗格格（李小冉 饰）深受父皇乾隆（许文广 饰）喜爱，她在宫里天不怕地不怕，只怕一种东西，那就是毛毛虫。玉茗无事在民间闲逛，结识了几个年龄相仿的伙伴。随着年龄增长，格格喜欢上了上官锦弘（卲峰 饰），但她做梦都想不到上官竟是她同父异母的哥哥，这是当年父皇一夜风流欠下的孽债，两人自不知情，兀自真诚相爱。乾隆得知宝贝女儿爱上了上官锦弘，龙颜大惊，设计将玉茗许配给和珅之子殷德（苗海忠 饰）为妻，遂向玉茗道出实情，玉茗闻言芳心俱焚，拉着上官跳崖殉情，不料殉情未果，玉茗成了疯子，上官则失去了记忆。不久，宫里传来流言蜚语，和珅之子殷德竟是乾隆的私生子......
