故事发生在晚清时期，广东省一个偏远小镇—潮丰镇。镇中女子许静（陈敏儿）嫁夫郑贵元（杨泽霖），育一子郑仲生，与家姑及小叔贵开（刘青云）一家生活平淡。 不幸兵战连年，饥民大量流入镇内，镇长命码头总管何四（刘江）派米赈灾，怎知何四从中贪污，以沙混米，引起饥民暴动，挟持妓院老板娘醉蝶（欧阳佩珊）夺取银两。贵元身为捕头，前往调解时被饥民错手枪杀，许静顿成寡妇。此时乡间妹妹迎弟（曾华倩）前往投靠许静，令静百上加斤。 贵开痴恋迎弟，更因而得罪死对头何四，招致杀身之祸。静凭着胆色及醉蝶的暗助，令开得以洗脱罪名，镇长因而对静另眼相看，委任为女捕头，静为了家计答允。静当女捕头后备受各方压力，更得知醉蝶与其夫生前有染，百感交集，其子仲生也因静疏于管教，离家出走，并染上瘟疫，幸得逃犯古泽仁（高雄）相救。静与弟均恋上泽仁，险令姊妹反目，幸有醉蝶中调停，弟重投开怀抱。泽仁念念不忘救命恩人醉蝶，后之醉蝶为青楼女子甚感失望，而许静得知泽仁与醉蝶相好，甚为沮丧，而泽仁逃犯的身分被揭穿，静受命捉仁归案，静会否放过仁、蝶？剧中自有交代。
武当首席大弟子的卓一航，与熊廷弼手下大将岳鸣珂在宫廷联手阻止了一场宫廷政变后，一齐誓为国效命，铲除阉党，却无心担任武当掌门，在黄龙洞初遇绿林女侠练霓裳，自此互生爱意。铁珊瑚偶然偷习得练霓裳的天山剑法，找练霓裳比武，后因金独异和红花鬼母抢走剑谱，被父亲铁飞龙逐出家门。在父女俩分头找回剑谱的途中，铁飞龙与练霓裳结义父女，铁珊瑚多次得岳鸣珂相救，欲托芳心，而岳鸣珂生性木讷，一心效忠国事。之后在少林住持的帮助下夺回剑谱，金独异和红花鬼母也在与练霓裳的较量中双双毙命，而铁珊瑚在岳鸣珂与慕容冲的恶斗中，死于慕容冲掌下。最终慕容冲死于铁飞龙掌下，岳鸣珂剃度出家。卓一航师弟耿绍南为夺取武当掌门，并报练霓裳毁容之仇，屡次设毒计，使武当与练霓裳误会加深，最终在与魏忠贤手下大将慕容冲联合围攻明月寨时，命丧练霓裳之手。卓一航迫于师命，优柔寡断，举棋不定，练霓裳心灰意冷，早生华发，独隐深山。
