这是一个发生在上个世纪80年代香港戏班里的故事。戏班里顽皮捣蛋的武生阿贵（董玮 饰）经常扮鬼吓人，连戏班的台柱新少佳都经常被他捉弄，大家对他既气愤，亦无可奈何。 这次，当阿贵又扮鬼吓人时，岂料碰上了真鬼——潮州鬼。阿贵吓得屁滚尿流，幸好戏班里的老衣箱声叔（林正英 饰）这方面经验丰富，他得知潮州鬼生前被人分尸，死后才冤魂不散。为了让潮州鬼安息，声叔和阿贵决定找全潮州鬼的尸骸。不料却错挖了另一个恶鬼的尸骸，一时间，戏班被恶鬼弄得乌烟瘴气，声叔决定和阿贵一起扮天师吓走恶鬼。
母亲去世之后，少女忆梅（汪玲 饰）沦为了孤儿。母亲临死之前，将忆梅托付给了远在台北的罗教授（朱牧 饰），就这样，忆梅在朱教授的家里开始了寄人篱下的生活。徐中枏（杨群 饰）是朱教授家里的家庭教师，他爱上了坚强的忆梅，与此同时，罗教授的儿子罗皓皓（刘维斌 饰）也喜欢上了忆梅，忆梅陷入了一段三角恋情之中不知该如何选择。 罗教授的妻子罗太太（李湄 饰）非常的讨厌忆梅，常常对她恶语相向，从来就没有过好脸色。一次偶然之中，忆梅终于得知了其中的缘由，原来，罗教授竟然就是自己的亲生父亲。
大理寺少卿祁凌再次接到皇上密诏，奉旨追查拥有灵异法力的“九龙笔”，并破解其中机密。祁凌多番查探后发现此物竟与死去的父亲有关，随着九龙笔的机关被层层打开，案件也逐渐明朗，但此时朝中各股势力也在暗潮涌动，一切都没有那么简单。
