杰克凯斯（尼克·诺特 Nick Nolte 饰）是一名长期在警界未能有所突破的资深警探。他一直感到郁闷和失意，经常酗酒来逃避现实。与此同时，在黑人区长大的雷吉汉蒙德（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）一直是一个惯犯，从年轻时就开始犯罪活动。然而，无论杰克还是雷吉，他们都渴望能够改变自己的生活状况，追求新的机会和改正错误。 故事的转折点发生在瓦尔登旅馆之中，重刑犯艾伯特（詹姆斯·瑞马尔 James Remar 饰）和他的搭档比利（索尼·兰哈姆 Sonny Landham 饰）越狱成功，并躲藏在这家旅馆中。他们用假名字掩盖身份，并计划继续他们的犯罪行动。与此同时，杰克和他的同事文森特和阿尔根被派去调查一宗案件，却不幸成为艾伯特的目标。杰克决定为同事报仇，他请求上司允许他独立办案。
谷佬（曾志伟饰）带着儿子谷峰（周俊伟 饰）、女儿小谷咕（赖苑彤 饰）经营一间嗱喳面店。谷佬的宏图大志就是要在两个月内让面店威震四方。儿女和他们的朋友都是青春年少，日日嬉笑怒骂玩成一团，或许这就注定了在嗱喳店里，主角不是雄心勃勃的老爸谷佬，而是年轻人们的青涩故事。 谷峰和可爱善良的女生Carlily（杨丞琳 饰）拍拖，这是谷峰充满小甜蜜的初恋，但是，Carlily的姐姐Heman（郭善玙 饰）对他可没甚好感。二人偶然在比赛中合作无间，得到了免费去日本度假的机会。当然，Heman还是识趣地让谷峰和妹妹双飞日本。 然而，曾经水火不容的Heman和谷峰，却在度假期间在电话的聊天中擦出了巧妙的火花。看着快乐单纯的初恋女友Carlily，谷峰该如何面对人生第一次情路抉择？而另一方面，小谷咕和孤儿仔禾味龙（郑道三 饰）的爱，也在朦胧滋长着，这个夏天的空气弥漫着恋爱的香气。
毕业旅行被父母否决，大学生布伦南（杰西•艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）感到非常沮丧，好友给了他一带大麻以示安慰。布伦南决定利用假期打工赚点零花，因为夏天之后他将要奔赴纽约求学。四处碰壁之后，布伦南终于在一家名为冒险乐园的游乐场，找到了赠品游戏服务生的工作。起初他对此毫无兴趣，但是持刀抢劫大熊猫事件发生后，他却发现了游戏之外的意义——女孩艾（克里斯汀•斯蒂沃特 Kristen Stewart 饰），后者独特的忧郁气质深深吸引了这个处男。某次酒醉后，艾对布伦南坦白了自己的身世：原来她的生母因绝症离世，父亲续弦的继母令她非常反感。布伦南耐心安慰着她，两人的恋情逐渐升温。就在此时，布伦南却在无意中发现了艾的秘密，这让他的爱情几乎陷入了绝境……
约翰（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）和海伦（凯利·普雷斯顿 Kelly Preston 饰）结婚多年，感情一直十分要好，两人共同将两个孩子布兰登（Stuart Lafferty 饰）和卢卡斯（乔丹·加勒特 Jordan Garrett 饰）养育成人，一家四口的生活可谓是幸福美满。 某日，约翰载着布兰登，开车行驶在回家的道路上，两人将车暂时停在了一间加油站处，殊不知这一举动彻底改变了他们的命运。在加油站，布兰登遇见了乔（马特·欧莱瑞 Matt O'Leary 饰），后者是黑帮领袖比利（加内特·赫德兰 Garrett Hedlund 饰）的弟弟，拥有着和哥哥一样凶残冷酷的个性，约翰脑海中有关儿子最后的影像，是他倒在血泊之中的模样。重重波折之后，法院释放了乔，因为凯文决心亲手替儿子报仇，曾经平凡而又和善的男人，义无反顾的踏上了一条充满了暴力和鲜血的道路。
十年前，凌雪峰到西藏探望父亲，与一个叫格桑梅朵的女孩产生了纯真的初恋。十年之后，凌雪峰作为援藏医生，再次回到西藏。在进藏的火车上，他遇到一个叫格桑梅朵的女孩，但是女孩却不认识他。梅朵成为凌雪峰的助手和翻译，又陪着他去寻找十年前的格桑梅朵。寻寻觅觅之间，他们冲破文化的隔阂、现实的压力、世俗的伪装，找回了当年的纯真记忆，成就了一段汉藏青年心心相印的格桑花之恋。
理发师陆平（陈坤 饰）凭着自己的好手艺在大上海过着平凡的生活。日军侵占上海之后，一次意外的事故使他不得不远走他乡，自此开始了长达半生的颠沛流离。逃往江南古镇之后，陆平遇到了一位美丽的江南女子宋嘉仪（曾黎 饰），俩人一见钟情，无奈宋嘉仪婚约在先，其父宋丰年也想借女儿在那个特殊的年代里有个依靠，将宋嘉仪嫁给了国民党军官叶江天，嫁为人妇的宋嘉仪从未停止对陆平的爱恋，而陆平在颠沛流离的大半生除了自己的手艺始终没有放下的还有这份感情。一生情缘，半世坎坷，乱世之中这对有情人如歌如泣般演绎着他们的人生与爱恋…… 本片根据凡一平同名小说改编，是导演陈逸飞生前最后一部作品。
