本片讲述了富二代吴嘉豪为追求大学同学关淑颖，主动去后者新开的健身房当销售。几个年轻人在开健身房创业中，遇到的喜怒哀乐。风哥阿华无奈之下买通黑心房东，用合约漏洞逼走关淑颖和健身房。最后吴嘉豪用智勇双全，挫败了对手。吴嘉豪和关淑颖也收获了真挚的爱情。
秦卫（孙坚 饰）是一名广告公司里名不见经传的小小职员，某日他喝得酩酊大醉露宿街头不能自理，是大学时代的女友陈娜（潘霜霜 饰）发现了他，将他带回自己家中，这也就意味着，在老婆李清（白冰 饰）毫不知情的情况下，秦卫不仅彻夜未归，还和前女友共处一室。 秦卫知道自己一定要用生命捍卫这个秘密，面对妻子的质问，秦卫声称自己整晚都和同事石头待在一起加班。让秦卫没有想到的是，那晚石头家中竟然发生了命案，这也就意味着，若秦卫当时真的跟石头在一起，那么他就成为了这桩命案中非常重要的一部分。为了圆谎，秦卫不得不撒下了一个又一个谎言。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
沈昌(王鍾)生性內向、憂鬱，與父親缺乏溝通，不料被人利用而誤入歧途。最後逃不過暴力的魔爪與色慾的引誘，竟出賣父親，讓父親慘遭打死。沈昌背悔交加，獨家闖入賊\巢，將他們逐一擊斃，最後自己也陷入瘋狂狀態…
影片讲述了在农村的爷爷思念太空中的孙子，想尽一切办法希望能传递思念的故事。
