20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒铛入狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）只手遮天，横行霸道，经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为，却无能为力。而牢房内鱼龙混杂，各方势力云集，有人想对陈律师动手，有人则要一心维护，纷争一触即发。原本一身正气的陈律师显得格格不入，狱警和犯人又沆瀣一气对他进行整治殴打。 想要独善其身，万般艰难……
家住武汉城区的达达（李昕芸 饰）是一个美丽自信的女孩，她可以随着音乐尽情起舞，全然不顾周遭诧异和误解的目光，特立独行的她俨然是古朴破旧的弄堂中一道靓丽甚至有些刺眼的风景线。她的妈妈（盖克 饰）含辛茹苦，结交的男朋友老陈却是一个靠女人吃饭的无赖，而且他对达达也心怀不轨。 偶然从老陈口中听说自己并非母亲的亲生女儿，达达的内心难以平复。她约上一直喜欢自己的邻居男孩赵野（李霄峰 饰），一起跑到浙江寻找达达的亲生父母。他们不放过任何希望，但是却始终未能得到半点收获。身心渐渐疲倦，两个年轻男女返回家中，殊不知等待他们的是怎样的命运……
Duncan Allen（亚历山大•马特恩 饰）要皮条客Derek（强尼•哈瑞思 饰）找一个未成年的女孩来满足他恋童癖的欲望。 Derek让妓女Kelly（罗瑞恩•斯坦利 饰）在路边找到了离家出走的14岁女孩Joanne（乔治娅•格洛梅 饰）。就算十分不愿意，但面对Derek的威逼与金钱的诱惑，Kelly还是把Joanne带到了Duncan的家中。Duncan很快想要带Joanne带上房间，这时候两名女生都不安起来。直到听到Joanne的求救，Kelly冲上了房间。挣扎中，Duncan被Joanne刺伤了，重伤死去。 两名女生落荒而逃，她们逃到了布莱顿。回想前天晚上的事，她们都十分后怕。另一方面看到父亲被杀的Stewart，找到了Derek要求他一天时间内找出两名女生。 Kelly与Joanne还是被Derek找到了，Stewart在一片空地上等待，他要Joanne告诉他事发的经过。Joanne与Kelly都以为自己凶多吉少，却没想到枪口并没有指向她们……
