失意落魄的演员金俊淳（金相庆 饰）遭遇人生低谷，朋友邀他去春川散心。也因此，他结识了秀婷（芮智媛 饰），她对金俊淳心仪已久，为彼此结识感到高兴，他们的关系迅速进了一步。但是俊淳对她却没有更多的好感，赶着离开了春川。 中途在火车上，他邂逅了少妇孙娅（秋相美 饰），双方谈得相当投 机。孙娅认识他，但俊淳一下子记不起在哪见过她。俊淳想着能进一步突破，尾随孙娅到了她家附近，并且再次约得对方出来。当他大表爱意，想着能和对方长久相好之时，上天却开了一个玩笑。
一名单亲妈妈（塔拉吉·P·汉森 Taraji P. Henson 饰）过着困顿的日子，生活混乱失序，甚至无意间成为罪案嫌疑犯。她本就对人性失望，而现在要想脱离困境，唯一的转机却是要对身边的人付出信任。
广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第二代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……
