清初，前明忠儒社公甫遭权臣鳌拜所杀，并私下谕令，将杜家满门抄斩。反清义士江南八侠与杜公甫乃湖海之交，故而连夜飞赶至杜府，抢救杜家遗孤。但杜夫人志节，在得知亡夫殉国后，宁死不愿苟活，遂将家中四个孩子托孤于八侠，求其抚养，延续杜家香火。 岁月如流……十八年后，杜家的四个兄弟姐妹天各一方，命运殊异。长子杜剑南成为八侠传人，名震江湖，人人尊其为“盖世盲侠”。次子钱塘不流落街头，因受生活所困，乃成为一名偷……
故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......
