刘大雷（刘小光 饰）是一个平平无奇的快递员，每天过着混吃等死的闲散生活。刘大雷爱慕名为罗小美（赵海燕 饰）的老板娘多时，在他的热情攻势之下，罗小美总算是有了回应，刘大雷即将品尝到期望已久的爱情果实，就在这个节骨眼上，刘大雷失散多年的儿子小小（汪涵 饰）意外的出现在了他的面前，搅黄了他的爱情美梦，与此同时，刘大雷还不得不再度担负起作为一名父亲应该肩负的责任。 刘大雷希望能够在小小面前树立自己的威信，成为儿子心目中的英雄，为此，他无所不用其极，可结果总是不尽如人意。刘大雷还因为陷入了赌博的旋涡之中，而在小小面前颜面失尽。
俄亥俄州赫灵顿高中，似乎就在一夜之间，学校的老师以及部分优等生就变得十分奇怪。原本态度和蔼的他们如今冷峻阴森，而这种情况似乎愈演愈烈。 问题学生凯西（Elijah Wood 伊利亚•伍德 饰）和黛丽拉（Jordana Brewster 乔丹娜•布鲁斯特 饰）偶然机缘躲进了衣橱，并由此见证了护士罗莎（Salma Hayek 饰）被残忍杀害的场面。但未过多久，罗莎又完好无损地出现众人面前，表情却如其他老师一般阴森。凯西等人逐渐意识到，这一连串事件和他们发现的某种神秘生物有关，而今这种生物似乎正以令人难以想象的恐怖速度大肆蔓延。危险不断迫近……
埃德加（约翰·吉尔古德 John Gielgud 饰）是一名小说家，在机缘巧合之下，他参与了政治工作，成为了一名情报工作人员。第一次世界大战爆发了，他和妻子艾尔莎（玛德琳·卡洛 Madeleine Carroll 饰）来到了瑞士，同行的还有一位绰号“将军”（彼得·洛 Peter Lorre 饰）的神秘杀手。 三人来到瑞士的目的只有一个，那就是追踪寻找一名德国间谍，然而，这位间谍先生姓甚名谁，样貌又是如何，三人却一无所知。敌人在暗处，埃德加在明处，只要有一丝疏忽和闪失，都有可能危及性命。每一个人似乎都有着双重身份，每一句话似乎都有着话外之音，最终，埃德加能够顺利找到间谍，成功完成任务吗？
