本片讲述一个十恶不赦的卖国贼背叛国家，危害民众，最后受到惩罚的故事。
经过长达七年的修业之旅，绯牡丹阿龙（藤純子 饰）和组员飞车角（広瀬義宣 饰）返回故乡熊本，决心复兴父亲一手创立的矢野组。路上，他们偶然救助了遭到追杀的青年富士松（待田京介 饰），因此与当地的黑帮荒木田组结怨。 随着明治时代的到来，日本全面进入工业社会。九州筑丰一带富足的煤矿得到广泛开发，为了提高运输速度，铁路的铺设被提上日程。然而这项计划触及了远贺川流域运煤船工的利益，他们和承包工程的帮派组织多次发生冲突。阿龙的叔父川边要次郎（嵐寛寿郎 饰）在冲突中受伤，不治身亡。他在临死前将组织托付给阿龙，并嘱托她一定要完成铁路的建设。继承叔父的遗志，阿龙全力推进工程的进行，因此和代表船工利益的堪藏（石山健二郎 饰）产生矛盾。另一方面，心怀不轨的荒木田组伊之助（天津敏 饰）时刻寻找机会，准备一举摧毁铁路工程以及阿龙、堪藏的组织……
两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华 饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让 饰）生性善良，抗拒血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪 Maggie Q 饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，如果被人偷窥到，他们会一直追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情败露呢…… 本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。
