影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。 30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。 逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？
伍迪（凯文•席格斯 饰）与妮儿（萨梅瑞•阿姆斯特朗 饰）来自背景各异的家庭，既是邻居以外他们还在同一所学校。伍迪擅长橄榄球，妮儿则品学兼优，性格完全不同的两人视对方为敌人。一天他俩在阿兹特克大神面前争吵，第二天醒来后经发现自己的身体与对方调换了。 让他们都十分困扰的是要面对一个完全不同的生活环境与家人朋友。尽管他们用尽了办法要换会自己的身体。未果后两人都决定要用这次机会败坏对方的名声，让对方出尽洋相。 妮儿的高校面试与伍迪的橄榄球赛日子快到了，慌忙的他们只好互相合作，教会对方自己的本领。在这个相处的过程中，他们都发现了对方的特点，冰释了之前的一切误会，情愫渐生……
