这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目标进行的幕后较量，剧中着重描写了几方间谍斗智斗勇的过程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计、情爱与错爱的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》。 晨雾笼罩下的华北重镇安阳车站。由北平秘密返回驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队参谋长林达飞(我党地下工作者)突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日本人欲要突破的目标却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日本人神秘劫持，震惊国民政府，然而令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日本人达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人唾骂的汉奸队伍。李万成此举更加引起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等计划一个个出台，军统豫北小组负责人“鱼鹰”亲自率领行动小组实施杀戮计划。与此同时，日本人也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监督日本最高长官部“A计划”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下工作者阻止军统的杀戮计划，枪口一致对外，破坏日本人的对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了激烈的间谍战。 故事情节“悬”过《007》 《兵变·1938》是央视2006年的首部军事题材大戏，中国电视剧中心对本剧十分重视，汇集了包括摄像、美术、灯光、服装等各路幕后高手，导演张玉中在按受采访时称：“本剧视角独特、布局巧妙，它一反常态地避开了对战争场面的正面描写，而是把战争作为一种创作元素的背景，侧重表现在华北重镇安阳围绕着‘太行游击纵队’生死命运的焦灼状态下各方势力的殊死较量。力求始终吸引观众去关注各类人物的命运，用一句话讲就是，一波未平一波又起，节外生枝……”。编剧 表示，做为我国第一部军事悬疑片，本剧重点笔墨围绕各方间谍展开，将意义升华到了特殊的群体——间谍的命运及人生方面。编剧 在概括剧中的间谍特点时表示：“剧中的间谍非漂亮即帅气，但也都“冷、辣”，对待敌人残酷果敢，不择手段，对待爱情温柔似水，以至于最后两个女人都为了爱情放弃了自己的生命。”
死亡通知单的再度出世打破了罗飞的平静生活。专案组重新集结，双方的较量再度开始。与此同时，龙宇集团被新兴势力残酷打压，阿华靠一己之力，死守邓家的产业。几大集团斗得你死我活，岂料罗飞早已周旋其间，设下了重重连环计……另一边，薛天的监狱生活也并不平静，一支神秘的铅笔丢失，引发了监狱残酷大排查，就在警方一无所获时，血案发生了……一场惊天阴谋也悄然登场。罗飞、Darker、阿华，三方的终极角逐即将开始，隐藏在幕后的真相逐渐露出冰山一角……
一代宗师黄飞鸿，武术和医术皆精湛，难得是他肯无私授徒，让绝学得以流传发扬。在他众多弟子当中，尤以梁宽、猪肉荣、鬼脚七、牙擦苏、和路小月五人最为后世传颂，他们拜师的经历及各人的英雄事，精彩有趣。 在黄飞鸿三十九岁那年，他父亲黄麒英因病辞世，临终前他嘱咐儿子放弃授徒，经营药店：“以拳头谋生，结怨必多，以医为生，则广结人缘。”飞鸿听从父亲遗训，开设宝芝林药店。 世事难料，当黄飞鸿决定不再授武之际，打铁工人梁宽便与好友郭尤盛登门拜师，黄多番拒绝，梁仍坚决苦候；但郭尤盛感到扫兴，打算改拜教头谢荣为师，梁宽也去作伴，席间谢荣嫌郭尤盛的拜师费太少，竟以拳脚戏弄，还错手把郭打死，梁宽怒不可歇，出手为朋友讨公道，他毕竟武艺未精，谢荣却拳拳要命，眼见快要被打死，梁宽居然大声一喝：“我是黄飞鸿的徒弟，你够胆便取我性命！” 黄师傅被迫讨了个便宜徒弟，一方面愤怒，另一方面却欣赏梁宽的机智和义气，当他感到为难之际，挚友刘永福将军，亦即是黑旗军将领便对黄晓以大义：行医可以救人，授武可以救国！因为刘将军这句话，黄便前去营救梁宽，并真正收他为徒。 林世荣，又名猪肉荣，他与黄飞鸿的师徒渊源正是来自“黄飞鸿”这三个字，猪肉荣恋上一名青楼妓女，碰巧又叫王菲红，同名同音，闹出不少笑话！话说猪肉荣倾尽积蓄为菲红赎身，并打算结婚，可是菲红始终嫌弃荣的身家，临时反悔，移情英俊米铺老板温南，想不到温竟是个情场浪子，菲红被骗，流泪向荣求救，荣是大好人，吃了亏也不计较，答应为爱人出头，结果被打得落花流水，黄飞鸿因与妓女同名，无端卷入事件，救了猪肉荣一命，并收他为徒。 鬼脚七在拜黄飞鸿为师之前并非叫鬼脚七，而是洪七，本来他也不懂无影脚，本来他只是个恶霸，也是个武痴，一直想挑战黄飞鸿，但黄拒绝与他较量，某次他借故欺负鱼贩，黄被迫出手，施展无影脚把洪七的脚踢断，七负伤落泊街头，黄既往不咎，亲自为他疗伤，并收他为徒，授以无影脚，希望他从此改邪归正！ 过了一段日子，某天，宝芝林捉到一名偷药贼，叫阿苏，黄飞鸿宽大，没有报官，但阿苏好象有点傻，临走牙擦苏表示会再来偷药！果然，这个牙擦苏第二晚又来偷药，又再次失手，黄好奇，查问原因？原来阿苏偷药只为救没钱看病的穷人，黄闻言便放他走；第三晚阿苏仍再到宝芝林偷药，这次黄故意让他偷，没有阻挠，牙擦苏离开后，黄发觉他竟然偷错了毒药，便命众弟子马上追截，幸好及时制止悲剧发生，事后黄师傅正式传授阿苏医术，免得他救人变成害人。 艾莉丝并非黄飞鸿的徒弟，但却是个重要人物，她是黄飞鸿旅居香港时的英语老师，她性格活泼狡黠，豪迈得像个男子；事缘她离家浪迹天涯，途经佛山，便寄居在宝芝林，她与黄飞鸿情同手足，不拘小节，却引来诸多误会，笑话连篇； 某天，黄飞鸿接到刘将军的密函，有要事上京，于是他把宝芝林交予四位弟子打理，并吩咐他们好好照顾艾莉丝。 黄飞鸿一走，艾莉丝的捣蛋性格便原型毕露，猪肉荣打算挫她的锐气，送她到荒岛缎练几天，怎料却被她反客为主，把世荣弃在岛上吃苦；另一方面，梁宽与鬼脚七都自视甚高，争做领导，无暇管教，艾莉丝便如脱疆野马，到处乱闯。 民女周湘湘被父亲逼婚，公开比武招亲，别人的家事，艾莉丝要插手也没有借口，唯有女扮男装，亲赴擂台抢亲，怎料台上对手竟是梁宽，阴差阳错，艾莉丝胜出，正当她准备功成身退，湘湘却对男装的她一见钟情，苦缠不休 … 一波未平，一波又起，新上任的禁毒专员应天禄派官兵到宝芝林找大夫马上出诊，但店内病人实在太多，艾莉丝坚持就算高官也没有特权，双方发生冲突，她不畏权贵直闯官府理论，年纪轻轻，面对着应天禄竟毫无惧色，这一仗使众人对她另眼相看！而应天禄居然是个君子，不单对手下的冒失陪罪，还设宴款待各人，席间他表示对鸦片祸害深痛恶绝，要求大家合力打击。 梁宽急于名扬四海，于是不顾众人反对，竟主动挑战恶名远播的铁头和尚，世荣担心阿宽出事，暗中说明，一仗功成，梁宽当上英雄世荣却不计浮名，全身而退。 阿宽走运不止于此，在铁头和尚身上，还找到了鸦片贩子的犯罪线索，鬼脚七得悉，也要插手，两师兄弟同样自负，向来斗到出面，这次梁宽捷足先登，捣破鸦片烟格，救出一名失忆少女，鬼脚七途中遇上幪面高手，败下阵来，他怀疑是从前的师兄段振南；梁宽为失忆少女改名小月，并不顾反对声音，收留她在宝芝林养病。 牙擦苏嚷着要学拳，世荣明知他没有天份，仍悉心教导与鼓励，苏找师兄弟们比试，没有人愿意陪他傻，苏以为自己武功第一，所以人人怕他！而各人亦乐得把这个谎言说下去。 猪肉荣行年四十，尚未娶妻，只怪他为人太好，常常吃女人的亏，艾莉丝多番为他拉红线，奇怪他天姿国色都看不上眼，到头来艾莉丝发觉世荣原来暗恋她！两人尴尬万分。 另一方面，小月与梁宽感情与日俱增，艾莉丝对小月没有好感，世荣与阿宽素来情同手足，爱屋及乌，连带对小月也照顾有加，两人成为无所不谈的好朋友，某个晚上，世荣因为艾莉丝的事发愁，便找小月饮闷酒，一觉醒来，他竟发觉小月躺在他的身旁！此事震惊整个宝芝林，猪肉荣百辞莫辩，自动离开师门。 各人都不相信世荣会做出这种事情，只是黄河水，洗不清！小月亦慢慢揭开真面目，原来她根本没有失忆，她秘密勾结毒贩段振南，密谋分裂宝芝林，她向猪肉荣埋手，目标原来是他手上的药房锁匙。可惜人算不如天算，世荣一走，锁匙并非交给梁宽，而是落入鬼脚七手中，一个她最难对付的人！ 宝芝林天番地覆，牙擦苏却活在自己的世界，无论世荣怎样分析他都不相信小月会是个坏人，小月利用阿苏对她的信任，偷取药房的锁匙，但他却偷错了柴房锁匙；牙擦苏巧遇段振南，不堪一击！阿苏的武功梦爆破，心灰意冷离开宝芝林。 世荣和艾莉丝里应外合，搜集小月罪证，可惜每次都功败垂成；另一方面，小月误以为阿苏悉破她的阴谋，派人灭口，梁宽、鬼脚七和店外的世荣亦分头找寻阿苏的下落，最后他仍不幸落入小月手中！ 阿苏死到临头，仍不相信小月会伤害她，小月终于被阿苏的纯真感动，放他一条生路。 鬼脚七得悉师兄段振南贩卖鸦片，便假意同流合污，深入虎穴调查底蕴；怎料应天禄扫毒，一干人等全部被擒；艾莉丝找应为鬼脚七求情，无功而回；而鬼脚七在狱中亦发觉，他与师兄被捕根本就是个苦肉计，段振南早已放监，他开始怀疑幕后主谋就是应天禄！ 宝芝林四分五裂，小月用鸦片迷毒梁宽，药房锁匙最终落入小月手上，当梁宽醒觉时已经太迟，药房被人混入鸦片插赃嫁祸，应天禄派人查封宝芝林，幸而猪肉荣及时把梁宽和艾莉丝救走。 鬼脚七逃狱成功，会合宝芝林众师兄弟，当大家得悉幕后主谋的时候，无不惊讶，原来应天禄想藉禁毒专员之职权，知法犯法，勾结毒贩，控制鸦片市场，但他的大计有块绊脚石，正是黄飞鸿，黄对于鸦片深痛恶绝，曾协助刘永福将军打击毒贩，应天禄知道只要宝芝林一倒，黄飞鸿势难立足，连带刘永福也可一并铲除。 黄飞鸿外游归来，还不知大难临头，他才踏进宝芝林，便被官兵围捕，控以藏毒，黄为表清白，没有反抗。 应天禄虽抓了黄飞鸿，但几位弟子在逃，仍是心腹之患，段振南献计，借着公开处决黄飞鸿，引弟子出面营救，到时，便可一网打尽；而众弟子亦摒弃前嫌，齐心为师傅，为宝芝林拼死一战 … 小月在最后关头改邪归正，重投梁宽怀抱，一起对付敌人，实属难能可贵，经众人的请求下，黄飞鸿破例收她为徒，成为门下第五位弟子！
现代女孩成苏叶满脑子稀奇古怪的生意经，可惜无处发挥。她误入神秘人叶拾一的酒馆，穿越进经商游戏的古代世界野狼城。成苏叶可以在此地行商，实现自己的梦想，作为交换她要查清“青郎”之死的原因。野狼城迷信大祭司的力量，百姓讳疾忌医。成苏叶从天而降，被百姓当成可以驱赶病魔的神女。为活命，她只好假装神女，与来自中原的神医竹石祯合伙治好了城主的顽疾。 成苏叶与竹石祯一个是来自现代社会、满脑子生意经的“奸商”，一个是深受儒家文化影响、励志悬壶济世的“仁医”，二人的合作从一开始的鸡飞狗跳到默契渐生，直至擦出了爱情火花。同时，野狼城的王子哈克对成苏叶一见钟情，展开了热烈追求。成苏叶调查青郎的过程中，发现了大祭司篡权的阴谋，遂与竹石桢、哈克联手，对抗大祭司及其背后的势力，守护了野狼城的安宁。
