京剧《霸王别姬》主要取材于《西汉演义》。 秦亡，楚汉互争天下，西楚霸王项羽神勇而寡谋，且刚愎自用，听信汉军元帅韩信派来诈降的李左车之言，不顾众将与爱妃虞姬劝阻，起兵伐汉，率大军直入九里山，中韩信诱兵之计，陷入十面埋伏，被困于垓下。汉营又命军卒学作楚歌，楚将楚兵闻之，以为汉军已得楚地，皆动思乡之念，大部离散。 项羽知大势已去，抚骓长叹，慷慨悲歌；虞姬置酒舞剑，噙泪相慰。汉军四面攻来，项羽欲携虞姬突围；虞姬恐误其行，持剑自尽。项羽败至乌江，无颜归见江东父老，遂自刎。楚终为汉所灭。
因招不到生活老师，身患重症的覃老师不肯住院接受治疗。女儿覃婷情急之中辞掉深圳的工作，来明天学校替代父亲当上生活老师。 好捡垃圾吃的莫兰、爱好哭的林琳、爱尿床的梁风、多动症的李浩……覃婷对这一切是一种审视的态度，引来另一生活老师孟岩的强烈不满。他批评覃婷是在敷衍生活老师这份神圣的职业。服装设计专业毕业、研究过心理学的覃婷则反驳他对孩子们付出的爱是一种溺爱。两人在管理孩子的理念上发生严重的分歧。 爱好古筝的小非当上古筝演出队的小队长、眼疾手快的莫兰成为食堂里的择菜志愿者、来自苗乡的林琳因嗓音圆润成为合唱团的领唱、来自么佬族的李浩担当起孤儿合唱团的指挥……实事证明，覃婷推行的SFBT即通过洞察儿童的细微末节，将其优点或者特长努力放大，让他们从中找到自信，从而得到别人的肯定和尊严。
1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
