1937年，多灾多难的中华民族遭遇了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将爪牙伸向中原，狼子野心的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的借口。古都北平，日本华北驻屯军横行霸道，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢轻举妄动。而另一方面，蒋介石集中精力对付中共，对日本侵略者一味采取退让政策，迫使宋哲元（吴桂苓 饰）的29军忍气吞声让出丰台。北平进步学生在中共的授意下，积极团结29军，支持宋哲元抗日。 上下一心，同仇敌忾之际，日寇一手导演的七七之变悍然爆发……
在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾弥漫的凯里县城诊所里，两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上，陈升（陈永忠 饰）来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的 ，人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来，重新思索了自己的生活。 最终，陈升到了镇远，只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆，还是我是这世界的一个浮想……
