年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。
童谣本应该充满欢声笑语，但世界上偏偏有这么一些童谣，让人听了毛骨悚然。小镇拉文斯•法尔就流传着这样一个恐怖的童谣：小心来自玛丽•肖的凝视；她没有孩子，只有玩偶；如果你看到她，不要尖叫；否则她会扯开你的嘴巴撕掉你的舌头。这个小镇一直就在笼罩在这个童谣的诅咒之下，只要有玩偶出现的地方，就有人遇害，死状一样，都是舌头被割下。 吉米（瑞恩•科万顿 Ryan Kwanten 饰）和萨丽新婚不久，就决定搬离这个受诅咒的地方，但最终萨丽还是没有逃脱这个诅咒。悲伤不已的吉米决定送妻子的尸骸返回家乡，并着手调查这个笼罩在整个小镇头上的恐怖诅咒。随着调查的深入，吉米发现了这首童谣背后的另一个真相。
孤独寂寞的罗克尔·戴纽斯沉迷于构建梦境与现实的通道。他希望能够与突然失去的妻子重逢，而唯一的交流机会就在自己奇特诡异的梦境里。在梦里，罗克尔内心深处的痛苦和折磨似乎被大幅减轻。他与当地一个充满好奇的男孩交了朋友，以寻求必要帮助。但是罗克尔的行为举止却被不靠谱的父母举报给了警察。
万圣节前一天，五名狂欢节员工被绑架挟持到一个称为“肃杀世界”的孤立院子。在万圣节时，他们会被扔进一个名叫“31”的虐待狂的游戏中，他们将面对一群穿得像小丑一样的疯子。然而，小丑并不是唯一需要担心的，一个更宏大的邪教仪式和更残酷的阴谋将被唤醒......
身手矫健的朱莉、古十七和金三组成了盗墓团伙，接连的几个漂亮活儿让他们名声在外，突然有一天，同一幼儿园长大的发小子诀找到三人，希望一起去寻找家族祖传的古墓地图倾国之财的秘密以及多年前父母失踪原因和龙叔发疯的原因……于是，四人踏上了寻找古墓的道路 而另一边，以擅长盗墓闻名的老九门后人也在寻找古墓，两拨人相遇的种种历程…… 古墓探寻，宝藏遍地，本以为发财之际不料遇到一伙清朝年羹尧将军后代，他们常年隐匿在古墓，储备粮草，等待朝廷将令，从乾隆**年直至今日，竟不知大清早已灭亡…… 金三诡计多端，因为耍小聪明而遭到日本人的追杀，至古墓中，将军弓箭对抗枪支弹药，俨然又回到清朝灭亡之前日本侵略中国之际的场景……几人陷入困境，危难过后，一束阳光照进古墓，黎明终将到来……
