沈韵白是个勤劳的女孩子，每日时间排满，兼职多份，晚间还去上课；但她为人乐知天命，外号「忘忧草」。舒哺之有心追求韵白，知道她最不欣赏家里有钱的人，哺之遂假扮穷画家和她交往，又故意在她面前和妹妹歌之亲热，试探她对自己的感情，以知道是否韵白已经爱上他。
德克萨斯的一个镇上，警长John T Chance（约翰·韦恩 John Wayne饰）和副警长酒鬼Dude（迪恩·马丁 Dean Martin饰）将作恶多端的Joe Burdette绳之以法，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy （沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰）一起看守，等待几天后审讯官的到来。此时，Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地，并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan（瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰）的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather（安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰）的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱，先是派人杀死了Pat，又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇，在这个过程中，Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队；而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗，以争回自己的尊严，Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼？
深夜，若珊上网与母亲嘉文交谈，听见厅中有异声往外察看，却被色狼强拉至出客厅侵犯。若珊挣扎逃回房内向嘉文求救，嘉文目睹色狼背部有蝎子纹身但欲救无门，眼白白通过电脑视像看着若珊被奸。事后在警署若珊一口指证乔子扬是非礼犯，但精液化验结果与子扬不吻合，加上他并没有任何纹身，子扬当然否认一切。警署门外若珊遇上子扬发生纠缠，嘉文苦劝中令若珊感到嘉文是否不信自己，羞怒下跳楼自杀，嘉文见女儿倒在血泊中，后悔没有相信若珊，决定用方法使子扬露出狼相。 一天夜里，色狼真的来了，却被子扬打退，嘉文此时以为误会了子扬，遂邀子扬吃饭道谢，本沉醉于浪漫气氛的嘉文突然发现子扬的鞋子沾有若珊的萤光指甲油，遂质问子扬，子扬露出本来面目，欲非礼嘉文，后嘉文取刀刺伤子扬，嘉文感若珊已沉冤得雪。可是，嘉文收到警察电话，事情却是出乎意外……
