本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这一计划的奥斯汀不得不抛弃1999年高度发达的资本社会，回到1975年与邪恶博士决斗，而他竟遇到了当时年轻的自己，一个不出名的小人物。回到过去的奥斯汀不仅要打倒邪恶博士，救出自己的父亲，还要正视自己的内心。当然，无厘头的他是不会忘了自己的搞笑功夫。
农村小伙子周正午在同乡好友的邀请下，带着梦想来到北京。但在北京，他遇到一系列的麻烦，没有找到好友，却认识了一个漂亮的北京女孩朱古丽。 “我要在北京住下去，找一个北京女孩做老婆，这样我的儿子就可以成为北京人了，我的子孙后代也就成为城里人了……”这句话是正午在北京呆下去的信念。 在不知不觉中，正午爱上了朱古丽，但朱古丽一直在等待一个叫强哥的人，并且告诉正午她也不是北京人，她也是来北京寻找梦想和爱情的…… 朱古丽离开了正午，而正午依旧日复一日的坐在公园的长椅上见着各式各样的北京女人。 某日，正午如常的在公园等待来见面的姑娘。一双熟悉的红皮鞋出现在他的眼前，他抬头一看……
大批新移民涌入香港，他们当中不乏好勇斗狠之徙，不少与本地黑社会同流合污，但毕竟他们都被视为外人，称“大圈仔”。程志鹄（徐少强 饰）和程志鹏（关礼杰 饰）两兄弟是大陆新移民，与妹程少鸣（谢宁 饰）及妹夫志伟（刘家辉 饰）于七十年代中来港谋生；鹄因为有过人的胆色和身手，于黑道打出名堂，但“大圈仔”毕竟逃不出作为被利用者的厄运。在一次行动中鹄替老大顶罪入狱，他出狱后决心脱离黑道；而鹏在短短几年间步兄长的后尘……
