江湖中人称“鬼刀”的柳一刀，为了给妹妹小飘医治伤病，不惜隐退江湖四处造访名医。妖族以金蟾子和蛇女为首，想要统治天下欲将黑龙复活，为了提升自身的修为，不断的危害人间。锦鲤“小娈”误入人间被人妖阁捉走，柳一刀为了收取钱财将其救出，后得知原来小娈便是黑龙转世。此时的妖族也打探到小娈的消息，想要将其据为己有召唤黑龙。柳一刀在保护小娈的过程中，二人互生情愫，小飘原本不接受小娈的到来，慢慢的二人也成为了好朋友。
影片讲述了书生宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。殊不知兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸取壮年男子的精气，由此来增强自己的功力。 倩郎化作妹妹小倩的模样以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩托付于他，希望宁采臣带着妹妹离开这个是非之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消除姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
