海天药业集团总裁权正阳（濮存昕 饰）震惊的发现自己染上了艾滋病，人生就此走入了黑暗和绝望之中。妻子蒋晓雯得知了丈夫的病情后，选择了在暗中转移财产后远走高飞，留下权正阳一人苦苦的和病魔做着斗争。 一次偶然中，权正阳在报纸上看到了一份征婚广告，一个名叫殷冰冰（张培 饰）的女孩愿意嫁给任何肯付给她三十万的男人。让权正阳在意的是，殷冰冰是一名射击远动员，一个自杀的计划在他的脑海里成型了。然而，在相处的过程中，殷冰冰发现自己爱上了善良的权正阳，于是想方设法拖延他的自杀计划。殷冰冰让权正阳去寻找曾经和他有过性关系的女子汪嘉怡。
十年动乱，毁掉的不只是一代人的人生。小女孩荣芬芳随知青母亲江建英从贵州回到上海，等待她们的却非亲人的温暖，而是各种敌意和蔑视。舅妈阿菊无论如何不愿收留她们，雪上加霜的是妈妈又因病撒手人寰。苦难之际，芬芳毫不容易从善良的林老师（冯雷 饰）那里得到些许温暖和作为人的尊严，并和林家两兄弟成为亲密的好朋友。但是天降厄运，迫使芬芳和林家失去了联系。此去经年，在饭馆打工的芬芳（宋佳 饰）和多年未见的林超（耿乐 饰）、林越（郭京飞 饰）两兄弟不期而遇。 在时代的大潮下，三个各怀理想的年轻人经历着思想和情感的变革，他们的命运紧紧交织在一起，彼此见证着生命之花的盛放与凋零……
