影片讲一个自称恐怖分子的团伙，是由社会中上层人士组成的，他们的反社会行为替政府的镇压提供了依据。在这部影片中，暴力不仅作为一种反抗社会的武器是无效力的，而且它实质上已为社会所同化。正像影片中一位警官所说:“我最近做了个梦……梦见资本家捏造出恐怖主义是为了迫使政府更好地保护他们。”影片的内容十分荒诞、角色的性格带有神经质而且颓废。
1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……
