一只在宇宙中迷失的猿猴坠落到地球上，血管中血液的翻涌与凝结导致了猿猴以及经过的怪兽蜥蜴的巨大增长，它们都变成了庞然大物。在共同成为了地球上绝无仅有的巨兽后，二者成为了势不两立的仇敌，必须一决胜负，你死我活，这巨怪的争斗也让人类的命运悬于一线。
在入狱多年后，一个饱受折磨的男人试图重建自己的生活，但一个意想不到的纽带揭示了一个令人震惊的真相，这个真相可能会永远改变他的生活。
楚其被熔毁之后八年，玩具公司为打开销路考虑再度推出“好家伙”公仔，他们将当年楚其的残骸回收，再度制作使其复活，获得重生的楚其为了完成灵魂转移，将玩具公司总裁杀死后消失于夜色。安迪（Justin Whalin 饰）经历了八年收养生活，此时来到一所军校就读，当年楚其留给他的恐怖回忆仍然挥之不去，而在学校中应付严苛的助理上校谢尔顿（Travis Fine 饰）亦并不轻松。楚其将自己邮寄到军校以寻找安迪，不料却被小学员二等兵泰勒占为已有，楚其认为自己的身体获得新生，可以摆脱必须占有安迪身体的宿命，随即把自己的秘密告知泰勒，并计划夺走泰勒的肉身。安迪不能坐视同侪受害，再度与楚其展开抗争……
