整日被父亲李福海催着起床的外卖员李诺，一次送餐过程中偶然遇到自己少年时期喜欢的拳击运动，也正是这次“偶遇”让李诺丢了外卖员的工作，让李福海对李诺更加的不满，而这次“偶遇”让李诺看见别的拳手在拳台一次次被击倒，一次次勇敢起身的画面挥之不去，他决定开始瞒着曾经是拳手的李福海练拳，李福海偶然发现李诺练拳，李诺在拳台被一次重拳击倒后，勇敢起身。这一幕让李福海有些吃惊，在经过反复的自我斗争后决定违反和已经过世的李诺妈妈的约定，支持李诺打拳，因为这是孩子的梦想。看着李诺一次次的从从拳台上勇敢起身的画面，李福海很欣慰，这个之前连起床上班都要自己叫才行的儿子长大了，看着渐渐变老的父亲 李诺终于明白父亲的苦心。
阿华（刘德华）是社交舞教师，他舞台上温文尔雅似君子，生活中却是十足的刻薄小人，跳舞对他渐成发家致富的手段，而无其它层面上的意义。阿金（吴君如）是舞会公司普通女侍应，因自知条件平常，虽过着繁忙劳碌的生活却并无怨言。 阿华在某名媛舞会上以翩翩风度搭上了名媛Tina（梅艳芳），同时，他的潇洒帅气也吸引了同在舞会上的阿金的目光。翌日，阿金来到阿华任教的 “舞之林”学跳舞，却被阿华当作“肥羊”趁机骗财，阿金虽知他的心思，却也甘心上当，直到一片真心遭遇侮辱才羞怒而去，而此时的阿华，其实已在不知不觉间爱上了这个倔强痴情女子。
坐落于美丽乡间的圣·崔尼安女子学院，是一所臭名昭著的学校。女校长卡米拉·弗里敦（鲁波特·埃沃雷特 Rupert Everett 饰）癫狂夸张，特立独行。有道是上梁不正下梁歪，连带着其手下的员工和学生也一个个粗暴无行、乖张无比。好在卡米拉极力提倡自由与个性，因此这里宛如女孩们的无上天堂。某天，卡米拉的侄女安娜贝尔（妲露拉·莱莉 Talulah Riley 饰）被他的父亲（鲁波特·埃沃雷特 Rupert Everett 饰）强令转学至此，这个乖乖女受到同学和老师的好一阵捉弄，几近崩溃。 与此同时，古板的教育部长乔夫雷（科林·费尔斯 Colin Firth 饰）决心改革糟糕的教育现状，而圣•崔尼安正是首当其冲的整改对象。自由的天堂危在旦夕，女孩们不愿坐以待毙，甚至连安娜贝尔也参与到这场拯救学校的战争中来……
巴克（约翰·坎迪 John Candy 饰）是一名快乐的单身汉，既然一个人生活，那么在日常中，他难免会大大咧咧笨手笨脚些。本以为一个人的生活会一直持续下去，谁知道某一日，哥哥鲍勃（加勒特·布朗 Garrett M. Brown 饰）和嫂子辛迪（Elaine Bromka 饰）邀请他到他们家做客，并且将他们的三个孩子托付给了巴克照料。 很快，巴克乐呵呵的个性便得到了年幼的梅兹（盖比·霍夫曼 Gaby Hoffmann 饰）和迈尔斯（麦考利·卡尔金 Macaulay Culkin 饰）的喜爱，只有正处于叛逆期的提亚（珍·路易莎·凯利 Jean Louisa Kelly 饰）依然对他十分的戒备和抗拒。但是没有关系，真诚总是动人的，随着时间的推移，巴克和三个孩子之间产生了真挚的感情。
抗日战争时期，苏南地区新四军指导员苏新（何麟 饰）只身赴沪采购军火，情报被日本特务机关知悉，松田（陈述 饰）既派内勤梅羽宽（马晓伟 饰）侦破此案。殊不知，梅是我地下特工人员，他将此情报密告地下党老赵（谈鹏飞 饰），通知他立即查清游击队内藏的奸细，并委托青帮头子常真宝（程之 饰），让他帮忙购买子弹。通过密查，梅羽宽得知内奸是一个叫“老王”（辜朗辉 饰） 的人，他迅速让同学张孝兰（惠娟艳 饰）通知苏新转移。回根据地后再次返沪的苏新被敌人发觉，敌人包围了他藏身的三益里。梅羽宽设计将苏新救出，不料却遭到松田的怀疑......
本片简单地叙述了李小龙从小习武，因为在香港惹事不得已跑到美国，先是在中餐馆洗盘子，又来因为和一个厨房师傅争抢一个女服务员，发生打斗，后被老板娘辞退，老板娘慧眼识珠，认为李小龙是一个可塑之材，劝他离开餐馆可以去上大学，并且资助了一些学费，在大学李小龙认识了他的妻子琳达。本片除了精彩的武打场面外，也巨细靡遗地描写了李小龙与其妻琳达（萝伦荷莉）从初识相恋到结合的经过。后来李小龙在琳达的支持下开武馆，闯出了名堂。李小龙去世时才32岁，死因至今成谜。本片暗示李小龙后来在好莱坞扬名后，面对中国传统武术精神与好莱坞商业化的矛盾，加上种族歧视仍是个挥之不去的阴影，李小龙夜夜深受梦魇所苦，几场超现实的梦境，多少预示了这位传奇明星悲剧性的结局。
