明朝万历年间，魏忠贤（王刚 饰）出身贫寒，却因嗜赌成性，为了追逐赌徒的生活不惜抛弃妻儿，最终逃亡至皇宫。在那里，他偶遇旧情人客印月，她已成为皇太子的奶妈。两人狼狈为奸，逐渐攀上权力的顶峰，但魏忠贤绝想不到，他曾遗弃在糕团店的儿子付应星，却是命运的转折点。付应星（徐峥 饰）出生时意外经历了被当作面粉娃娃蒸煮的险境，竟奇迹生还，随后他展现出与生俱来的福气。这个心地善良、嫉恶如仇的年轻人，因多事而无意间揭开了三件大事：一是求雨，二是治病救重臣，三是与满洲人谈判。这几次磨难中，胥丽娘总是在危难时刻相助她。 胥丽娘是当朝重臣熊将军的女儿，因魏忠贤的迫害，遭到满门抄斩。逃脱法场时，她重伤未愈，被付应星母子收留并疗伤。与此同时，付应星的命运依然多舛，他身边红颜知己不断，杭州知府周大人的千金周云裳对他情深意重，立誓“非君不嫁”，但这段感情却因应星的无意而无疾而终。应星苦苦追求胥丽娘，却屡屡碰壁，心情低落时，他遇到了丽娘的丫环查姜女。两人性格迥异，吵吵闹闹中，竟渐生情愫。查姜女深爱丽娘的表哥酸秀才，而酸秀才又对丽娘倾心，这让本已复杂的感情纠葛愈加错综复杂。
一九三五年前后，日本帝国主义加强了对我国的侵略。在民族危机空前严重的关头，蒋介石仍旧坚持“攘外必先安内”政策，张学良将军被迫“剿共”，因在陕北战场上屡遭失败，受到蒋介石的责难，于是急于寻求出路。在国民党“五全”大会召开期间，他与杨虎城将军分别通过进步人士杜重远和田文浩与我党有所接触。 从南京回到西安后，张学良通过被我军放回的原东北军团长高福源的关系，与我党周恩来同志在延安举行了会谈。张将军决定以民族存亡的大局来说服蒋介石停止内战，一致抗日。与此同时，杨虎城收到了毛主席派人给他送来的亲笔信。但是，他们的活动早就被蒋介石安插在西安的特务头子李达权、郑广清注意并对南京有所密报。 为了反击特务的猖獗活动，张学良下令抄了国民党陕西省省党部。此事促成了张、杨共同携起手来，也引起了正在南京主持解决“两广兵变”的蒋介石的震动。一九三六年十二月初，蒋介石亲临西安，下榻于临潼华清池，张学良多次对蒋“苦谏”，均痛遭拒绝。蒋介石限他三天内答复是否继续执行“剿共”的命令，否则将他和杨虎城的东、西北军调离陕西。张、杨被迫于一九三六年十二月十二日对蒋实行了“兵谏”，爆发了震惊中外的“西安事变”。 事变发生后，我党受张、杨二位将军的邀请，派出以周恩来为首的代表团飞抵西安。周恩来从民族存亡的大局出发，说服了张、杨并使得蒋介石接受了抗日救国的“八项主张”。“西安事变”得到了和平的解决，抗日战争也进入到了一个崭新的阶段。
