本片改编自同名小说，讲述了主人公·梓失去了无可替代的挚友而止步不前，她不断给已故好友发送信息，由此开始，意想不到的邂逅接连发生，形成了一个巨大的圈子…
不知从何时起，萧索的苏格兰街头出现了一个神秘女子（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰），她身着皮草，驾驶一辆汽车，不苟言笑的面庞隐约间弥散着摄人魅力。她时不时地与路边的男人搭讪，向他们问路，间或载着相中的男人同归。她走向黑暗的劲头，被欲望支配的男人们紧随其后，却全然未能觉察自己步入了怎样的深渊。男人有如飞蛾扑火，被抽取了骨血，只剩空空皮囊，薄如蝉翼。直到某个晚上，女人搭载了一个相貌极其丑陋的男子。他宛如怪物一般，自知丑陋而深深隐藏自己。女人如往常一样接纳了他，而从第二天起，似乎女人发现自己在悄悄发生着变化。她发现了这幅皮囊的可欣赏之处，享受作为女人的乐趣，却几乎忘记了本来的面目…… 本片根据米歇尔·法贝尔（Michel Faber）的小说改编。
巍巍大秦，一统中原。然而好景不长，秦王朝以暴政治国，致令黎民百姓、公侯王卿噤若寒蝉，心生怨恨。最终义军并起，蚕食大秦江山。时有刘邦（黎明 饰）、项羽（冯绍峰 饰）两大英雄豪杰，引得樊哙（陈小春 饰）、张良（张涵予 饰）、范增（黄秋生 饰）、萧何（修庆 饰）等无数热血男儿和雄韬谋士来伏。楚怀王心知二人胸怀野心，难以控制，于是求得离间之计，与二人约定先入咸阳者可成王。在此之后，刘邦奇谋入住咸阳，最终导致刘项这对惺惺相惜的昔日盟友决裂。 秦朝灭亡，随即拉开楚汉之争的大幕，上演了鸿门宴和霸王别姬的千古英雄传奇……
1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
台湾千术大师泰斗在与香港千王黄上千（黄百鸣 饰）一战中落败，从此与黄上千结下了仇怨。黄上千的徒弟阿伟（梁朝伟 饰）一日结识了从新加坡返港的寡妇苏茜，以为能从中大捞一笔，于是伙同任公子（任达华 饰）和师姐大波媚（叶子楣 饰）设局。岂料苏茜其实也是一个老千，阿伟他们不仅没能打捞一笔，反而落得一身债务。无奈之下阿伟只好请师傅黄大千出马，黄大千赢回了苏茜手上阿伟的签单后，与苏茜握手言和，并敲定一起合作对付奸商龙在天。他们轻而易举的把龙在天的两百万搞到了，龙在天不甘心就此被骗，于是请泰斗再次出战……
