1928年秋天，蒋介石（孙飞虎 饰）为了增强势力，采取了裁军和整编杂牌军的方法，以招募更多的士兵。然而，军阀孙殿英（胡庆士 饰）并不甘心被蒋介石吞并，他决定独占一方，自给自足。孙殿英以缺乏军饷为借口，利用军事演习的机会，进军东陵，并计划在合适的时机盗掘清乾隆皇帝和慈祥太后的陵墓。 在进行盗墓行动之前，孙殿英以赴南京催饷为名义，将具有爱国思想的副军长那辛庭（郝知本 饰）拖延住，然后指派心腹团长张厚歧（彭军 饰）直接指挥盗墓行动。他们找到了入口处，但是由于道路狭窄而且缺乏光线，士兵们只能被吊装进洞里。墓中设置了暗器机关，导致士兵们接连遭受伤亡。张厚歧运用恩威并施，最终成功打开了慈禧的陵墓。士兵们涌入墓穴，面对无数的珠宝和财宝，陷入了疯狂之中。为了争夺珠宝，士兵们在古墓里展开了激烈的械斗。
布洛克（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）除了是一名过气的拳击手，还是三个孩子的父亲。当他的拳击生涯走下坡路后，紧接着而来的是生活的拮据和入不敷出的家庭状况。幸好有贤惠美丽的妻子梅（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）理解支持，她的从不埋怨和勤劳持家，令这个家庭不至于毫无生机。布洛克放下自尊去排队领取救济金，却挡不住严冬的即将来临，家里食物短缺，生存问题迫在眉睫。 布洛克终于决定重上拳击台，这是他可以挽救家人的唯一办法。他的复出引来了民众的关注，成为了人们心中的平民英雄。他在比赛中英勇挥拳，为了男人的尊严，为了家人的生存。
21岁的泰勒（罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰）十分的叛逆，与舍友挤在一幢狭小的公寓里，整日沉溺于书籍和尼古丁之中，脾气暴躁甚至因斗殴而被警察拘留。面对自己成功的企业家父亲查尔斯（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰），泰勒充满了抵触，并且把哥哥的自杀和妹妹早熟的性格全部归咎于父亲对他们的疏忽。泰勒和艾丽（艾米莉·德瑞文 Emilie de Ravin 饰）的交往始于一场斗殴事件，泰勒因斗殴而被一名警察（克里斯·库珀 Chris Cooper 饰）拘留，几天后，泰勒的室友发现那名警察的女儿艾丽居然和他们在同一所学校。在室友的怂恿下，泰勒和艾丽开始了交往。 面对生活中的种种不幸，泰勒选择了用对抗去保护自己，而与他有着类似不幸遭遇的艾丽却用乐观豁达的态度去享受生活……
