抗日战争后期，陪都重庆。崇尚自由的汪文宣（许还山 饰）不顾家人反对，和同学曾树生（潘虹 饰）恋爱同居。走入社会后才发现理想与现实有天壤之别，最终落魄成忍辱偷安的小职员。妻子树生不安于穷困潦倒的生活，凭姿色谋得银行“花瓶”工作贴补家用。汪母（林默予 饰）非常看不惯树生的作派，常常以“没有正式结婚”为由数落她。银行优厚的薪酬使树生不想再回到贫困的家庭，最终，她和银行年轻的上司陈主任（高飞 饰）外迁兰州。身处异地的树生时刻想念重庆的丈夫和儿子，抗战胜利后，她从兰州回到重庆，却不想文宣已于数日前死于贫病交加...... 本片根据巴金同名小说改编。
1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。 六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。
