伊利莎（温蒂•希勒Wendy Hiller 饰）是伦敦街头的卖花女。她相貌清丽，可惜家境贫寒，满口乡音。她叫卖鲜花的声音飘荡在街头，甜美动听，传到语言学家希金斯教授（Leslie Howard 莱斯利•霍华德 饰）那里。教授非常欢喜，觉得伊利莎是个可塑之材。 伊利莎觉得这是个改变命运的好机会，于是找到希金斯。皮克林是希金斯（Scott Sunderland 史葛特•桑德兰饰）朋友，他暗中打赌，如果希金斯能把伊利莎调教成贵妇出席半年后的宴会，那么培养费就由他承担。 从每一个发音开始纠正，专业的训练让伊利莎慢慢脱胎换骨。然而伊利莎得知自己只是一个赌注时，抑制不住失望和气愤……
一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正 饰）不肯做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。 一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……
一名女子试图逃避自己与暴戾政客的婚约，但当一名陌生人向她伸出援手时，二人遭到了裹挟着偏见和恶意的猛烈攻击。
