1944年，二战如火如荼，战争局势波谲云诡。纳粹德国四面出击，但在盟军的合力反击下，德军攻势已成强弩之末。此时此刻，德军一部分高级军官意识到战争的天平已经倾斜，希特勒（David Bamber 饰）的战争策略将引领德国走向灭亡。越来越多的军官相信，只有除掉希特勒及其支持者，发动政变夺取政权，并通过和谈与盟军达成协议，才能最终拯救德国。 在这样的思想影响下，一个名为“瓦尔基里”的计划应运而生。在整个计划中，陆军上校克劳斯•冯•施陶芬贝格（Tom Cruise 汤姆•克鲁斯 饰）扮演着重要的角色。出身贵族的施陶芬贝格一度倾心希特勒及其纳粹纲领，他于1943年率装甲师驰骋北非突尼斯战场，并在此失去右手臂、左手两个手指以及右眼。战争的残酷令他的思想发生巨大转变，回到德国后他作别妻儿，与刺杀组织高层军官共同开始策划谋杀最高元首希特勒的危险任务……
22岁的美丽是一个命运多舛的女孩。她从小被父母抛弃，由姐姐抚养长大。姐姐没有生育能力，让美丽在青春期的时候被姐夫强奸，生下一个女儿。美丽步入社会后，姐姐经常向她索要抚养费。 为了避开姐姐的骚扰，美丽辞掉了干洗店的工作，决定跟随爱人李雯去上海。不料李雯以公司规定为由，要求美丽留在长春。美丽不仅被爱情抛弃，同时失去了工作。无助的美丽认识了年轻男孩小宇，小宇替美丽找到手机店的工作。好景不长，美丽的姐姐以家暴为由投奔美丽，姐夫跑到手机店要人，抖出美丽的不堪经历，美丽感到无地自容提出辞职。绝望的美丽期盼着李雯的回来，但是等待她的却是更加无情的欺骗与背叛……
