荒郊野岭之外，骑驴外出的读书人冯生巧遇一位貌美如花、身着红裙的女子。当他准备上前搭话时，女子竟凭空消失。冯生不以为意，夜幕降临后投宿古寺，在此遇见自称由千年老狐变化而来的辛叟，进而得知连续两度出现的红衣女子是辛叟的狐女辛十四娘。因私窥闺房，冯生惹恼辛叟，被对方愤怒地赶了出去。后经鬼狐主宰牵线，冯生终于和十四娘结为夫妇，琴瑟合璧。洞房花烛夜，自该是金榜题名时。冯生和家境优渥的楚公子结伴上京赶考，但这个正直清廉的书生三番五次触怒楚公子，进而被对方勾结官府所陷害。 眼看夫君名不保矣，十四娘为救冯生不惜忍辱负重……
年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。 许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。
