影片讲述清纯小护士叶晓彤发现农民工男友方强出轨提出分手。富二代韩铭川对叶晓彤发起追求，方强也穷追不舍的道歉挽留。此时富家女金莉莉对方强的暧昧，韩铭川的”旧爱“几条线索一起展开，围绕分手，展开故事。
阿飞以亡命姿态偕朋党完成刺杀任务后潜往广州避风头。一心以为必立大功从而扶摇直上，却被各方出卖后遭公安追捕。危急关头阿飞拖着枪伤的脚爬上一辆刚开动的运煤车……来到中国北方贫瘠的黄土地高原。从昏迷中苏醒过来，阿飞吓然发现自已身在漫无边际的黄土高原上。因疗伤而再次昏厥后幸被村女秀秀(王艳饰)发现而救回村中。在秀秀(王艳饰)及她爷爷祈伯以至其它村民悉心照料下，阿飞迅速康复。可是，在阿飞眼中这班陕北人全是愚蠢之辈，他不屑一顾，心中只想尽快离开这不毛之地。当得悉唯一可离开的路也倒塌了之时，阿飞气愤莫明，服迷幻药后竟把村民的心血---玉米田烧掉，遂与村民关系破裂。初尝孤独的阿飞毒瘾大发，幸又再被祈伯等救治。一连串的事件令阿飞开始发现村民的可爱和可敬，并在祈伯的点化后尝试融入他们的生活里。阿飞身同感受的了解到他们乐天知命的智能。最后，阿飞选择面对现实，毅然重返香港。他安然的面对裁决，承受自己的罪咎，也因此他被轻判入狱一年。出狱后，他怀着喜乐心情，重踏令他心灵舒服黄土乡原．．．．．
袁世凯（何家驹 饰）为登基称帝笃信邪教，教主赠送玉扳指佑其成功，岂料袁世凯将扳指送给四王爷之三公主沈玉（李嘉欣 饰），并计划立她为皇后。教主令袁世凯收回扳指，与此同时，潜伏袁世凯身边的孙文革命军干部杨君（刘德华 饰）掳走沈玉以阻止袁登基。李督军（刘家辉 饰）自此奉袁世凯之名沿途追索杨、沈二人，杨君在路经过宝芝林时邂逅黄麒英（郑少秋 饰），遂将护送沈玉之重任托付于黄麒英和痴迷醉拳的黄飞鸿（季天笙 饰）父子二人。飞鸿护送沈玉的路上遭密探（任达华 饰）截杀，致使代步汽车撞入仁伯（刘家良 饰）的酒庄，醉拳高手仁伯帮二人解围，但又留下他们做工来弥补酒庄损失，由此卷入玉扳指争端战，李督军不久率军赶到，各路高手掀起连番激战……
