迟家世代经商，很有背景。顾家书香门第，也颇有身份。迟家少爷迟瑞迎娶顾家小姐顾知夏轰动全城。这顾知夏仿若惊鸿仙子，让迟瑞一见倾心。可就在洞房花烛之时，纵横江湖的马贼向天闯入了新房，要带走知夏，原来两人早已私定终生。 迟瑞阻止了向天的行动，并且在警察的包围中，将向天乱枪打死。 知夏被发现有了身孕，自然是向天的孩子。知夏请求迟家休妻，迟母自是愿意，可迟瑞说什么也不肯，硬说知夏是他的女人，只有他可以处置知夏。他要知夏打掉孩子，留在迟家。 知夏誓死不从，终于顽强地将孩子生了下来。迟瑞又另娶有一妻幼蓉，幼蓉知道迟瑞对知夏的情意，于是联合迟母，对知夏百般折磨，知夏忍气吞声，迟瑞也睁一只眼，闭一只眼，因为他对知夏的感情也十分复杂，知夏让他又爱又恨。 终于一次，幼蓉不小心摔倒小产。幼蓉冤枉知夏，将自己小产的责任都推到了知夏身上，迟母大怒，要将知夏填井，还要将她的孩子也弄死。关键时刻，迟瑞赶到，他救下了知夏，却无法平息迟母和幼蓉的愤怒，于是他将知夏的孩子扔进了井里。 遭受丧子之痛的知夏疯了，不吃不喝，一心寻死。迟瑞在一个夜里，将她扛上了一辆马车，打算放她走，在马车里，还有她的孩子。那天迟瑞扔进去的，只是襁褓。孩子并没有死。 知夏的马车驶去，与此同时，大难不死的向天越狱了，原来向天那晚并没有死，他顽强地活了下来，被迟瑞关在牢房里受尽折磨。迟瑞得知了啸天逃狱的消息，骑上一匹马连夜将知夏追了回来，他改变主意了，他不能就这样放知夏走，凭什么让他们一家三口团聚…… 逃狱的向天一心想找到知夏，带她逃离牢笼 ，却不想得知知夏生下一子。而迟瑞也用孩子作为威胁，利用知夏布局抓捕向天。万念俱灰的向天以为深爱的女人——知夏背叛自己，因此绑了孩子上山，以孩子引知夏上山寨，却不想迟瑞跟踪至此，向天以为知夏再次背叛自己。与迟瑞玩起了俄罗斯轮盘，依次用左轮手枪向自己开枪，知夏已无法制止两个为爱疯狂的男人，举起了手中的刀，知夏死了，向天终于明白是自己误会了知夏，也举枪自尽。 唯一存活的迟瑞也明白自己的行为太过自私，却为时已晚，回到迟家，按照向天临终遗言：照顾知夏与向天的孩子。
繁盛的中环街道上，突然一声爆炸巨响，押款车一亿美元新钞被天养生（吴京饰）等一帮劫匪于路上公然劫走。多名无辜人员死伤，其中一人为警员陈晋（谢霆锋饰）的未婚妻子。陈晋自此立誓追捕天养生以报仇雪恨，可天养生与一亿美元却不见踪迹。 半年后，见习督察方奕威（余文乐饰）带领警员截查车辆时遇袭，队员全体重伤，原来天养生一伙重新出现。高级警司章文耀（林嘉华饰）和罗沛权（郑浩南饰）共同策划连锁行动，誓要将一伙匪徒逮捕。巡警卫景灏（房祖名饰）的哥哥是名打入天养生团伙内部的卧底，碍于身份，他被暂时停职，并想着还哥哥一个清白。三人的追捕中几次不敌天养生，但发现警方有内奸……
为FBI工作了一辈子的沃特·韦德（汤姆·贝伦杰 Tom Berenger 饰）眼下突然面对死亡威胁，暗杀组织在网络中放出消息，用300万美元在今夜索他的性命。一生只是一个中层情报分析员的沃特如何会得到这种“关注”，令前来保护他的众多探员百思不得其解，但眼下的首要任务是保证沃特在今夜不出意外。沃特被安置在芝加哥的地下避难所，众多探员围绕保全。另一方面，高额悬赏也吸引了众多职业杀手的注意，从冷血的蛇蝎拉丁美女、易容杀手，到父子齐上阵的纳粹狂人一家、AK47女郎一起将目标锁定之。FBI发现暗杀任务的幕后操控者是一个名为“真爱国者”的反美组织，而这个组织的真相，包括他们暗杀沃特的真实目的，将在今夜血肉横飞的战斗后揭晓……
