该影片讲述了一个东北小人物“黄粱”的故事。男主人公黄粱是一名物业经理，由演员姜超饰演。片中，黄粱有一位帮他解决麻烦的兄弟“大伟”、一位保安小跟班“锁子”、一位教育咨询师的前妻、一位爱慕着他的老同学。电影运用了蒙太奇的手法嫁接了主角的梦，在轻喜剧风格引发的欢乐中让人若有所思。
主要讲述民国时期，广西边远村寨里年仅十岁的韦氏姐弟俩父母被恶徒杀害，躲进深山。十年后，回村欲杀恶徒，为父母报仇，但是仇家却侥幸的躲进进山寻找生化武器成份的日军队伍里。韦氏姐弟为了复仇和“回家”与日军斗智斗勇、殊死奋战，最后在游击队的帮助下，成功炸毁日军据点。
有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身……
