上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。 五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。
妻子去世多年，寡言的山平（笠智众）已习惯被待嫁的女儿道子（岩下志麻）贴心照料的生活。道子表面看来也乐意将老父亲照料，从没流露嫁人的渴望。 山平老年乐事是与中学时代的几个老友饮酒叙谈，席间友人每谈及道子的婚事、表示要同她介绍对象，山平总会含糊其辞地拒绝，但怕面对什么，他也并不能想清。不过每次饮酒他都会适可而止，以避免酒醉给道子带来太多麻烦。 这日中学同窗聚会，山平得知老师当年漂亮的女儿为将他照顾至今未嫁，后送醉酒的老师归家，见漂亮人儿今已衰老憔悴，他心里一惊，想到道子。其后，他示意道子考虑婚姻大事，道子却理解为父亲在赶她出门悲伤不已，他好言相劝她方含泪点头。道子答应一刻，他又心生无限酸楚。
