午夜十二点

1944年至1945二战期间，一群阿尔及利亚的伊斯兰教小伙子应召入伍，被编入法国军队，参加对德国的反击战。阿布戴卡德（ 罗舍迪·泽姆 Roschdy Zem饰）因通过军事理论考试而被授予下士军衔，在上级命令下带领同乡的弟兄们编进严厉的马丁尼兹中士（伯纳德·布兰肯 Bernard Blancan 饰）的队伍中。在首次训练中，矮小伙萨义德（贾梅尔·杜布兹 Jamel Debbouze 饰）在应对中士投手雷的考察时险些酿成大祸，幸好中士出手敏捷，反应神速，才让这批新兵幸免于难。在战斗中，这些新兵表现神勇，特别是下士，中士对他另眼相看。午餐时，出于对非洲士兵的歧视，食品分配极为不公，为了各种族士兵权益，下士不惜以下犯上，贸然顶撞了中士，两人是否就此结下私人恩怨？非洲士兵们的命运又何去何从？

故事发生在一间阴暗人稀的剧院之中，编剧托马斯（马修·阿马立克 Mathieu Amalric 饰）正在为他所改编的剧本《穿裘皮的维纳斯》寻找合适的女主角。接连面试的几位演员都令托马斯感到失望，她们和他脑海里完美的女神形象简直千差万别。面试以一无所获的结局结束了，正当托马斯准备离开之时，一位被淋成了落汤鸡的落魄女郎闯入了剧院。                                                                      　　女郎名叫旺达（艾玛纽尔·塞尼耶 Emmanuelle Seigner 饰），巧合的是，她与托马斯剧本中的女主角同名，可是，旺达粗鲁的举止和浅薄的学识让托马斯在内心里暗暗的否定了她。令托马斯感到惊讶的是，旺达不仅拥有全部的剧本，还自备了戏服，在旺达的一再坚持下，托马斯同意了她想要试演的请求，并且亲自与她对戏。就这样，在瓢泼大雨之中，一场关于男人与女人、命令与服从的好戏拉开了帷幕。

尽管存在许多分歧，受疾病困扰的创作歌手卡西和陷入困境的海军陆战队员卢克同意仅出于利益而结婚。但是当悲剧发生时，真实和虚假之间的界限开始变得模糊……

由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。                                                                      　　                                                                      　　《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。                                                                      　　                                                                      　　女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。                                                                      　　                                                                      　　主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。