米凯尔，一个职业骗子，为了逃避受骗者的追打故意袭击法官进入监狱。在监狱中遇到了憨憨的室友布金，布金是位外表强悍内心十分单纯的人，他把米凯尔当作真正的朋友。米凯尔出狱前骗走了布金的存款并留下假的联系方式，他凭借存款有了一个新身份过上了幸福成功新生活，马上要和新公司老板的女儿结婚。这时出狱后的布金却找到了他并要和他一起创业，米凯尔决心隐藏过去甩掉布金，然而布金就像回旋镖一样，始终环绕在他的身边……
咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。 清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。
正直而胆大的书生陶生（郝劫 饰）从好友处听说了闹鬼凶宅的传说，他无所畏惧，主动提出借好友这座鬼宅读书的请求。因为闹鬼，原本宽敞的庭院变得荒芜不堪，萧索凄冷。陶生秉持着一股正气入住进来，在这个僻静所在倒也能够专心攻读。谁知到了夜晚，便有两个美若天仙的女子悄然而至。几次三番后，陶生与名叫秋蓉（张瑾 饰）和小谢（王苓华 饰）的两个女鬼熟稔。秋蓉和小谢敬重陶生的正直，丝毫没有加害之意，反而用心帮其打理衣食起居的一切。而在这一过程中，陶生也知晓了两个女鬼凄惨悲凉的身世。 义愤填膺的陶生决定为她们讨回公道，谁知自己却不由得卷入奸人罗织的冤狱之中……
