三个年轻的警戒会员聚集到一起，准备把非法移民从边界赶回墨西哥。但是他们随即发现，彼此之间有着必须跨越的鸿沟。
经常沉醉在漫画世界中的酒吧侍应生阿星（周星驰 饰）很崇拜黑社会人物，机缘巧合，他被黑帮老大韦杰（杨群 饰）收为手下，并与其义子阿俊（林俊贤 饰）成为莫逆之交，两人同韦杰另一手下朱标（成奎安 饰）搭档做事时配合无间建了许多奇功，以致韦杰打算退休之前从手下众人中找一接班人时，三人成为首选。 三人被 派赴泰国金三角进行毒品交易，不想中途生出诸多波折，好不容易完成任务回到香港后，朱标遭人杀害，阿星被疑为凶手不得不藏匿起，阿俊虽相信他是清白却也无计可施。某日阿星电话约出阿俊见面，不想一名杀手尾随而至。
片头就很剧透，和《惊魂记》如出一辙的平行线条，象征着“牢笼”；悬空的电梯引发的幽闭恐惧症，象征“牢笼”；闯入者对主人的心理折磨象征“牢笼”；伊迪帕斯情结的潜在因素，母权对儿子的控制也象征“牢笼”；城市规划框进了正经人，也框住了混混，还是“牢笼”。
总感觉人生低落的高中生王墨和教务处主任张建国是校园里不折不扣的一对“冤家”，因为一次意外，导致二人身体互换，为了换回自我，二人经历各种奇葩的实验都未成功，于是不得不接受了这个事实。不同的内心，不同的外貌，二人去了对方生活的领域，遭遇了各种令人啼笑皆非的人和事儿，张建国陪着王墨的奶奶共度夜晚，还担心着在自己家中陪着老婆的和女儿的王墨越轨……终于，又是意外，二人换了回来，开始思考各自的换位体验。
在海边一所终日窗帘紧闭的隐秘房子里，一个隐居于此的剧作家终日与他的狗为伴。而这样的宁静突然在一个夜晚被一个逃到此处的年轻女子所打破。她想在此避难，不愿离开。然而黎明降至，另一不期而至的事情改变了一切。
