有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身……
孙逸臣（张继聪 饰）在一次出差中，因女秘书意外遇害身亡而含冤入狱。狱中不仅要与狱霸司徒（黄光亮 饰）周旋，还要面对凶残狱长（郑浩南 饰）的霸凌，只有狱警胡海（张建声 饰）勉强关照。狱中本就度日如年，而一场致命的传染病此时也悄然降临。面对“天灾人祸” 于逸臣决定利用 知识 改变命运，求生申冤。他将如何虎口脱险，为自己博得一线生机？
