名厨周伯涛向来身份神秘，此次他冒天下之大不韪，要去日本宪兵大队当主厨。然而周大厨不是男子，却是没人知道的秘密。三个女子以周大厨的名义进驻日本宪兵大队，成为中共打入敌人内部的地下党。
警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy（叶璇 饰），但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹（蔡卓妍 饰）是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。 单丹与文龙二人可谓同病相怜，也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高，文龙接受了上司安排的行动，但终告失败了。他也被上司勒令退学了，之后他得到了高人（黄秋生 饰）的指点，真正了解了演戏的真谛。
梦想着成为歌星的女孩Sherrie Christian（朱莉安·浩夫 Julianne Hough 饰）来到了洛杉矶，不料走在街上钱却被小偷给偷了。萍水相逢的男孩Drew Boley（迪耶戈·博内塔 Diego Boneta 饰）向她伸出了援手，带她去他工作的酒吧当服务生。酒吧的老板Dennis Dupree（亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰）和助手Lonny Barnett（拉塞尔·布兰德 Russell Brand 饰）正为酒吧的财政危机发愁，于是他们决定邀请摇滚歌星Stacee Jaxx（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）来演出。Sherrie和Drew被彼此吸引，坠入爱河。在酒吧的一次演出中，因为某支乐队的偶然缺席，Drew和他的乐队Wolfgang Von Colt得以上台表演，赢得好评，逐渐成为知名乐队。由于Sherrie对Stacy的狂热崇拜，让Drew产生了误会，两人只能分手。而另一方面，洛杉矶市长的妻子（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）又到处宣传，认为摇滚乐魅惑人心，有伤风化，费尽心思想让Dennis的酒吧倒闭。摇滚乐在洛杉矶遭遇了危机...... 本片根据同名音乐剧改编。
身为养子的尼禄厌倦他的导师赛内卡，并以背叛的罪名命令他自杀。赛内卡顺从了，但他的死亡却是非常缓慢的。
