拉里（杰森·罗巴兹 Jason Robards 饰）是一个性格十分暴躁的老头，拥有着面积高达一千英亩的艾奥瓦庄园，他将自己毕生的心血都耗费在了这片土地上，在庄园中，他就是说一不二的国王。 拉里有三个女儿，大女儿萝丝（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）和丈夫以及两个女儿生活在父亲的农场里，萝丝患有乳腺癌，并且坚信自己能够康复。二女儿金妮（杰西卡·兰格 Jessica Lange 饰）也和自己的丈夫住在这里，并且承担了农场里的大部分工作。小女儿卡洛琳（詹妮弗·杰森·李 Jennifer Jason Leigh 饰）是一名律师。当拉里开始思考关于农场继承权的问题时，矛盾爆发了。许多隐藏在时间里多年的秘密逐渐浮出水面。
20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻。远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法。叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然而出。成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书。在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子——梁壁（叶准 饰）的门下。 回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素（元彪 饰）一度发生分歧。不久，精武会馆主席被人谋害。心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……
