1912年，刚过完年，世代行医的叶家准备将女儿叶蕙心送到宫中给宣统皇帝做妃子。结果一行人走到半路，听说宣统皇帝已颁布《退位诏书》，叶父听到这个消息，不禁急火攻心，吐血而死，只剩下叶蕙心和一名贴身丫鬟。主仆二人收拾行囊，准备扶柩回乡。可没有想到，"末代皇妃"流落东州的消息不胫而走。 盘踞东州数年的少帅龙飞得知后，立刻派出数十名手下前来抓人。而杀人不眨眼的土匪头子--雪狼，也想抢她回去做压寨夫人。由此，二人围绕叶蕙心展开了一场争夺。 那么，孤助无援的叶蕙心将遭遇怎样的困境？
香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。 结果，阿乐再次获选成为办事人，满心不服的大D决定挑战帮规，他要抢夺到象征最高权力的信物龙头棍，组织新帮会。五名小头目（古天乐、张兆辉、张家辉、林雪、林家栋饰）牵连其中，为争夺龙头棍展开连番内斗。最终鹿死谁手，一切不得而知。
1914年，在德文郡小镇，男孩艾尔伯特（杰瑞米·艾文 Jeremy Irvine 饰）目睹了幼驹乔伊的诞生。在集市上，它被频繁叫价，最终被艾尔伯特的父亲泰德（彼得·穆兰 Peter Mullan 饰）用30几尼的天价收入囊中，跛脚的他也因此得罪了地主。艾尔伯特与乔伊尽情 嬉戏，与朋友分享。然而，好景不长，地主登门拜访，称如果乔伊不能犁地将立刻将其带走，于是泰德赌上了全部家当。于是，艾尔伯特在逼迫之下，为乔伊套上了鞍蹬，强迫它犁地，甚至还使用了皮鞭，却不能让它屈服就范。为了还债，泰德亲自上阵犁地，功夫不负有心人，辛苦换来了收成，但是一场大雨毁了一切。德军来袭，父亲被迫将马变卖给骑兵军，换了30几尼。艾尔伯特虽然难以割舍也只能含泪送别乔伊踏上了前途未卜的战场。战争中，乔伊的主人不停在变，从英国上尉，法国老农与孙女，到德国骑兵，然而它真正等待的是艾尔伯特，他们能够重逢吗……
