一心求功名的书生杨予畏（邢岷山 饰）荒斋苦读，在此结识了美丽鬼魂连琐（傅艺伟 饰），人鬼之间渐生情愫，得知阴界白无常想让连琐给他作妾，予畏将其挫败，并将连琐带回自己家中。连父（韩廷琦 饰）看不起身份低微的予畏，拒绝将女儿许配给他。进京赶考的予畏途中遭遇不测，幸得狐狸精乔娜（周迅 饰）一家相救，并收留他在家中养病备考。再次上路的予畏被桂花精聂小倩（胡天鸽 饰）调戏，但他不为其美貌所动，聂小倩见予畏乃真君子，授予他躲避妖魔秘诀，并施法让予畏在考场上登上龙虎榜。返乡途中，他义救乔娜一家免遭雷霆劫难，待回到连府，方知痴心等他的连琐早已悬梁自尽……
长期带着头套的神秘猫头鹰公子，是猫头鹰帮的主脑并主持一个地下拍卖会，在拍卖会现场，猫头鹰公子的黑奴、洋妞、蒙娜丽莎画作等拍品遭到客人的鄙视，对方指定要买皇帝的第36房妃子，于是猫头鹰公子派出大盗大钢牙将36房妃掳来。气急败坏的皇帝派将军寻人不成，只好遣能言鹦鹉寻找到御前侍卫后人范士林（姜大卫 饰）接下任务。范士林联络小李飞刀传人小小李（卫子云 饰）、小鱼儿后人大白鲨（曾志伟 饰）踏上寻妃旅程。同时，猫头鹰公子一方派出忍者（秦沛 饰）阻碍他们的行动。范士林三人与沈胜义（徐少强 饰）、唐门小姐等接洽后渐渐逼近猫头鹰公子，无厘头大战一触即发……
