故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)，因一次拯救大元帥蒙大同，被連升七級成為旅長，从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥，氣得眼裏噴火，出尽暗招對付他，狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心抗敵，還威迫利誘敵對的武器專才顧落蘆(曹永廉)加盟，五人於昇威鎮才能站穩陣腳。可是，狄奇三位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)在家中爭寵，沅婉更是革命黨員，狄奇明知其身份仍把她留在身邊，再加上軍營中有人野心勃勃，使昇威鎮危機四伏……
特工编号C9的余小娇（高海宁饰）隶属的特工组织香港分部无故爆炸，小娇自此与总部失去联络。及后小娇下嫁忠厚老实的卖菜佬高大劲（马国明饰），每天忙着照顾大劲一班麻烦多多却温暖无比的家人，过了四年平凡幸福的师奶生活。没料到昔日的特工拍档B3（黎诺懿饰）突然现身，邀请小娇调查特工分部爆炸原因，以及找回分部被炸毁后失踪的VT神经毒剂。从此，小娇开始过着师奶及特工的双重生活。大劲无意中得悉小娇的特工身份，一时未能接受。冷战期间，大劲认清对小娇的感情，真心接纳小娇。未几，小娇发现B3竟是炸毁特工分部的叛徒，并利用小娇夺取VT神经毒剂谋利。小娇与毫无特工技能的大劲夫妻同心，携手对付B3，力保世界和平！
因为太子灭门案而流落民间的武帝的皇孙刘病已（孙耀威 饰）已在奶娘的养育下长大成人，迫于生计三人以招摇撞骗为生，而病已则在这种市井生活中成了一个不学无术的街头无赖。胸无大志的刘病已原本以为人生就在这混沌的生活中度过，意外结识的乌龙院师徒三人和权臣霍光（沈保平 饰）之女霍水仙 （曹颖 饰）让他眼界大开，决心入京闯荡。此时汉昭帝的暴毙让皇位之争炙手可热，而谋得一九品芝麻官的病已原本以为人生得以圆满，却不料因得罪新帝刘贺而遭到全国通缉。奸人苏文（公方敏 饰）意外识破了病已隐姓埋名的皇子身份，原本应该一帆风顺的人生就此发生转变，皇子身份更是给他招来无数杀身之祸。而青梅竹马的许平君（宋妍 饰），萍水相逢的霍水仙和乌龙院师徒在危难关头则成了落难王子的生死之交。
