少女科学家珊曼莎是地球经历末世浩劫后的幸存者之一。她并未随着他人弃守家园，反而留在地球，并致力寻找让人类生存下去的方法。 在最后一艘宇宙飞船开往遥远人类太空殖民地之际，她留守的决心因为另一位幸存者麦卡的到来而动摇。她必须决定要与麦卡一起出发到人类避难之所开展新生活，还是继续留下来保卫地球。
1980年代初，东北某城市。即将退位的临江市委书记韩涛（李默然 饰）为谁来接班大伤脑筋，儿媳吕莎（方舒 饰）劝他为贤人是用，他却心存顾虑。刘钊（庞学勤 饰）是个勇于开拓型的干部，直率的性格平日里得罪不少人，副市长丁晓（王村人 饰）则老谋深算，谙熟为官之道。吕莎深爱着离异的刘钊，他们一个是精神病人的妻子，一个是被妻子抛弃的丈夫。而韩涛既不能无视刘钊勇于改革所取成就，又反感他锋芒必露、咄咄逼人的斗争锐气。在省委组织部安排的一次书记人选民调测验中，由于事前受丁晓的蛊惑，他无奈地投了弃权票。丁晓煽动啤酒厂江胖子（詹靖波 饰）告诬状，阻挠刘钊抓临江大厦工程，整个临江暗流涌动...... 本片根据李国文同名小说改编。
做生意的女强人顶姐因签错文件入狱，一开始就与狱中的前辈波嫂发生冲突，又不喜监狱管理制度，被人孤立。凯莉主动帮助她适应新环境，更因此结识了为人善良，心系女儿又照顾狱中姐妹的博妈。 为解决狱中卫生巾不足的问题，顶姐发挥做生意的头脑、与博妈利用各工队协助的力量，尽力为狱友们解决问题，并协力维护和平的女监环境，顶姐更因此赢得了大家的欢迎。但没想到，女监恶霸劏猪环再度入狱，马上破坏了监狱的和谐。为了成为狱中老大，劏猪环设局陷害顶姐和波嫂，令原本对立的二人被罚独立囚禁一星期。两人于这期间难得地交心言谈，拉近了彼此的距离并成为知心好友。 博妈即将出狱，却意外发现女儿波波入狱。波波埋怨博妈多年没尽到母亲的责任，不愿与博妈亲近，博妈悲痛万分。在一次劏猪环责难波波泄愤期间，博妈为了保护波波而去世。此举激怒了波波和众人，她们决心共同抵制劏猪环、让监狱回到往日的和平与宁静。波波最终化解了与母亲博妈多年的心结，顶姐和波嫂也明白幸福得靠自己争取。众人在这段监狱生活中，最终悟到人生的缺失，也寻得自己的追求。
