本剧以三十年代为背景，是一部反映家族恩仇，人性善恶的怀旧片。故事围绕财产争夺、复仇、爱情与婚姻悲剧。剧中主要人物在一场行将到来的灾祸和杀机面前，各自都面临了命运逆转和精神上的剧变。
该剧讲述了上海中共地下党舒秀和日本特工千变美娘之间的斗争。
20世纪30年代末，抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北，连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世，日寇、军阀、豪商、黑帮共同瓜分着沽宁的财富，人民的生活宛若人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川（廖凡 饰），其真实身份是一名中共地下党员，对这乱世和革命失去信心的他，一心想要离开这个伤心所在。与此同时，日军秘密潜入沽宁，并随后展开大屠杀。此时的欧阳心中怒火中烧，对革命的激情也重新点燃。他遇到了无产者四道风（杨烁 饰），阴差阳错与他结成了一个秘密的抗日组织。 在此之后，他们偷袭日本人，保护重要的知识分子，用生命谱写着革命大潮下小人物的赞歌……
