满清政府倒是倒台了，可是洋人、军阀、革命军你方唱罢我登场，在古老的华夏大地上演连场精彩却又无比沉重的大戏。熙熙攘攘的舞台上下，连平头老百姓也不自觉被卷入其中。老北京海王村，周彝贵（李成儒 饰）从师父手中接过古玩店尚珍阁，他谨记师父教诲凭着一颗良心做生意，同时小心周旋在各方势力中间。另一边厢，八旗子弟富嗣隆（张铁林 饰）倒驴不倒架，在家中豢养戏班，结交权贵，攀附洋人，时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。同在海王村开店的余旺财（李立群 饰）觊觎尚珍阁，用尽各种阴谋诡计给周掌柜使坏。他和富三爷臭味相投，为寻找取悦洋人的古玩不惜干挖坟掘墓的缺德事。 时代的乱留下，这一群小人物用各自的言行为他们的品德修养做下注脚……
驻守在特区的某部二营营长李桂林，周末之夜，他去电视台与女朋友许娜相会，部队却忽然接到了抗洪命令。二营成了抗洪先头部队，被空运到了位于长江险要地段的江川市。教导员钟涛正在休假，闻讯立即归队。部队直奔双河垸，营救出了被洪水围困的群众和九中预备参加高考的学生以及女教师楚天洁。 洪水危机仍然威胁江川市凤凰院，分洪迫在眉睫。但是有翟建业、高升这样的“蛀虫”，令抗洪战士们面临生与死的选择，李桂林经过这场考验，对人生观、价值观有了新的熟悉。
1938年，日军沿津浦线南进，企图合围徐州。国民革命军第三集团军第56军军长廖光义，奉命放弃津浦线重镇济南，不战而退，其属下原警卫新一营营长周天翼，在兄弟义气与民族大义之间，最终选择了大义，率部脱离廖光义奔赴抗日前线，遭血腥围剿。周天翼率部突出重围后，又在明光被桂系第31军当作“叛军”集体缴械，三百多号弟兄命悬一线。廖光义之女廖真真，性格刚烈，对周天翼心生爱慕却一直未能如愿。周天翼率部“叛逃”后，她一同前往，酷烈的战争最终击碎了她的所有梦想。从明光到滕县到台儿庄，周天翼和新一营将士们，用鲜血和生命证明了一个事实：中国不容任何侵犯。
