香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！
在一次执行任务中，警察尼克（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）无意中开枪击中了一名孕妇，这场悲剧让尼克丢掉了饭碗，也让他深深的陷入了自责的情绪中无法自拔。一场恶性凶杀案的发生让城市陷入了恐慌，在和罪犯周旋的过程中，警方损失惨重。无奈之下，警方找到了尼克，希望他能够协助破案，与此同时，他们许下了承诺，若果杰克出色的完成任务，他将重新回到警察的岗位上来。 亨利（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）成为了尼克的新搭档，亨利的旧搭档在之前追捕凶手的行动中不幸殒命。就这样，怀揣着各自的目的，亨利和尼克展开了对案件的调查，然而，随着调查的深入，一个惊天秘密逐渐浮出了水面，而这个秘密的出现也将亨利和尼克带入了十分危险的境地。
