贝儿（艾玛·沃森 Emma Watson 饰）和小镇上的其他女孩不同，是一个热爱阅读和幻想的姑娘，孔武有力英俊强壮的加斯顿（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）发誓要娶贝儿为妻，但贝儿却一眼看穿了他的自私和虚伪，拒不从命。某日，贝儿的父亲莫里斯（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）迷路误打误撞之下来到了一座荒凉破败的城堡中，那里居住着样貌可怖半人半兽的野兽（丹·史蒂文斯 Dan Stevens 饰）。 因为偷摘了城堡里种植的玫瑰，莫里斯被野兽囚禁了起来，得知此消息的贝儿赶到城堡，要求和父亲作交换。就这样，贝儿开始了和野兽的同居生活。在会说话的茶壶太太（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）、烛台卢米亚（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和时钟葛士华（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）的照顾和帮助下，贝儿渐渐发现，野兽在丑陋的外表下，隐藏了一颗善良温柔的心。实际上，野兽的真实身份是一位王子，因受到了女巫的诅咒而沦落至此，而贝儿，是解除诅咒最后的，也是唯一的希望。
督察吴落茜（杨紫琼 饰）身手敏捷、嫉恶如仇，某日在赴约时惊见身为伦敦方面调查员的好友身死，原来该调查员因掌握了田氏集团假合约的胶片而被杀。当日，胶片被闯入宾馆的小偷散利痛（孟海 饰）、止立消（岑建勋 饰）无意中盗走，二人将带有胶片的护照交与师兄弟脱苦海（徐克 饰）加工贩卖。同时，伦敦方面派出女警麦瑞（罗芙洛 饰）赴港调查调查员遇害一案。脱苦海师兄弟三人为了摆脱自己调查员遇害一案的嫌疑，选择向警方告密，结果被假护照买家寻仇。而一直在暗中计划夺回胶片的田氏集团，亦派出杀手追踪脱苦海师兄弟的下落，吴落茜与麦瑞的女警组合只得与脱苦海等人以及田氏集团斗智斗勇……
