继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党军队负隅顽抗，准备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）为部队进城做了周密布署，我军在上海地下党负责人林凡（胡晓光 饰）配合下，攻进市区，占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗，残存的国民党杂牌军刘义（刘季云 饰）部，龟缩在市中心，无望地等待失败的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战，攻占了发电厂、市政府等重要部位，在强大的军事攻势和政治攻势下，无望的敌人终于举起了白旗......
秋天的早晨，何鸣和阿芬这一对勤劳的中年夫妇，载着满筐猪娃，摇着小船向镇上驶去。梁溪镇的早市繁荣而喧闹，玩蛇人颈上的大蟒，说书人口中的"七侠五义"，茶楼上演评弹"十美图"的大海报，吸引着镇上的人们，更吸引人的是镇上新盖起的影剧院。老人们感叹地说：想不到梁溪也有了大戏馆。黄昏，阿芬边煎鱼边哼着锡剧，何鸣悠然地拉着二胡伴奏。青年炳昌带来消息，于主任的表弟、文化站的王站长要出任影剧院经理了。阿芬对丈夫说自己对此不感兴趣。何鸣是个曾三次当过支书，又三次下台的干部。不久，公社党委书记周大田决定由何鸣担任影剧院经理，何鸣表示自己不愿再当干部了。周大田做了许多工作，撤销了对何鸣的一切处分。何鸣终于同意担任经理，并与周大田订立了"约法三章"。何鸣上任后，公开张榜招工，许多人送来了礼物。考场上，何鸣用巧妙的办法退掉了所有的礼品，择优招进了职工，引起了于主任等人的强烈不满。市剧团来参加影剧院开幕式时，何鸣在食、宿、交通等问题上遇到了严重的障碍。影剧院开幕之夜，公社干部的家属们拥塞在门前，站在远处的阿芬看到何鸣和周大田订立的"约法三章"并未能真正实行。阿芬要回家了，何鸣也跳上小船，要送妻子一程。小船艰难地穿过布满大小船只的河道，驶向月光碧水的太湖。此刻，周大田站在桥头，眼中噙着泪水，望着这天地间仿佛飘然无羁的一叶小舟，望着这一对甘苦相知的夫妻渐渐远去。
